安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议于2018年8月30日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年11月4日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会2015年第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司对激励计划的调整。
为2015年9月7日，授予对象337人，授予数量1397.0006万股，授予价格13.86元/股，授予股份的上市日期为2015年11月12日。
6、2016年7月29日，公司第五届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象刘志强、鲍传海、陈军等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
7、2016年9月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司原激励对象章家海、高宏军等2人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对332名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为4,175,702股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司向24名激励对象授予限制性股票162.08万股，授予价格为11.04元/股，并确定授予日为2016年9月2日。
8、2017年4月19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象朱甲华、王世荣、张剑平等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
9、2017年8月31日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的议案》，因公司原激励对象沈培发离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
同时公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就。
回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象夏尚、叶勇、范春艳、何迎春、方兴离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
11、2018年8月30日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计680,128股；
审议通过了《关于回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计350,999股；
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票首次授予的311名激励对象在第三个解锁期的6,740,541股限制性股票按规定解锁；
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票预留部分授予的18名激励对象在第二个解锁期的981,720股限制性股票按规定解锁。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授预留部分限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2016年9月2日，至2018年9月1日公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
国祯环保未发生以下任一情形：
公司未发生前述情形，满
一 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
足解锁条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
激励对象未发生前述情
二 以行政处罚；
形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
业绩指标考核条件： 公司2017年度扣除非经
（1）相比2014年，2017年扣非后净利润增长率不低于 常性损益的净利润为
30%。 157,855,024.62元，相比
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性 2014年度增长315.33%；
损益的净利润。 公司2017年归属于上市
（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净 公司股东的净利润及归
三
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 属于上市公司股东的扣
利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 除非经常性损益的净利
平且不得为负。 润均不低于授予日前最
近三个会计年度的平均
水平。综上所述，公司达
到了业绩指标考核条件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考 2017年度，18名激励对
四 核达标。 象绩效考核均达标，满足
解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年第六次临时股东大会
三、公司第一期股权激励计划限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为18名，解锁的限制性股票数量为981,720股。
单位：股
转增股本前 转增股本前 转增股本后
姓名 职务 原授予限制 已解除限售 本次可解除
性股票数量 的数量 限售的数量
核心管理人员、关键岗位人员及 1,090,800 545,400 981,720
其他重要岗位人员（18人）
合计 1,090,800 545,400 981,720
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司预留部分限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合相关法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划18名激励对象在限制性股票
第二个解锁期可解锁的决定符合相关法规及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，18名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
七、北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司预留部分限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书
《备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的批准和授权程序，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解锁的激励对象符合《股权激励计划
