安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议于2018年8月30日审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计680,128股。
同时公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计350,999股。
本次回购注销完成后，本公司总股本将从549,981,133股（截至2018年8月29日）减至548,950,006股，现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向
5、2015年11月11日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2015年9月7日，授予对象337人，授予数量1397.0006万股，授予价格13.86元/股，授予股份的上市日期为2015年11月12日。
6、2016年7月29日，公司第五届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象刘志强、鲍传海、陈军等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
7、2016年9月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司原激励对象章家海、高宏军等2人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对332名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为4,175,702股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司向24名激励对象授予限制性股票162.08万股，授予价格为11.04元/股，并确定授予日为2016年9月2日。
性股票；审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对324名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为5,524,003股；审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对23名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为805,400股。
10、2018年4月19日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象夏尚、叶勇、范春艳、何迎春、方兴离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
11、2018年8月30日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计680,128股；
审议通过了《关于回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计350,999股；
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票首次授予的311名激励对象在第三个解锁期的6,740,541股限制性股票按规定解锁；
划》”）第十三章规定“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，公司决定回购注销上述10人已获授但未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销数量
因上述激励对象已离职，公司董事会同意回购注销上述10人合计持有的未解锁的限制性股票680,128股。具体人员名单及回购数量如下：
序号 姓名 尚未解锁数量（股）回购数量（股）
1 王汉敏 97,200 97,200
2 许磊 3,240 3,240
3 伏波 2,484 2,484
4 花卫兵 540 540
5 徐亚华 242,999 242,999
6 韩洪彬 323,999 323,999
7 郭世洋 3,888 3,888
8 何云 1,944 1,944
9 李峰 1,890 1,890
10 王春艳 1,944 1,944
合计 680,128 680,128
（三）回购价格
公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本304,146,267股为基数，向全体股东
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。”
同时规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。”
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因公司已实施2015年度、2016年度、2017年度利润分配方案，考虑现金分红以及资本公积金转增股本后，本次限制性股票回购价格为7.5333元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为5,123,639.13元，全部为公司自有资金。
三、预留部分限制性股票回购原因、回购数量及价格
序号 姓名 尚未解锁数量（股）回购数量（股）
1 李茜 90,000 90,000
2 陆军 224,999 224,999
3 王艳艳 36,000 36,000
合计 350,999 350,999
（三）回购价格
公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，2016年年度权益分派方案为：以305,668,467股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），股权登记日为：2017年6月15日，除权除息日为：2017年6月16日。
公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，2017年年度权益分派方案为：以现有总股本305,545,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.499994元（含税），送红股0股（含税）,以资本公积金向全体按每10股转增7.999972股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。”
同时规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁
积金转增股本后，本次限制性股票回购价格为5.9945元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为2,104,047.40元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次董事会审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》，拟回购注销680,128股；同时本次董事会审议通过了《关于回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的议案》，拟回购注销350,999股。因此公司第六届董事会第四十一次会议审议通过的首次授予限制性股票以及预留授予限制性股票合计回购注销1,031,127股。
单位：股
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
股份性质
数量 比例 （+，-） 数量 比例
限售条件流通股 16,068,615 2.92% -1,031,127 15,037,488 2.74%
/非流通股
无限售条件流通 533,912,518 97.08% 533,912,518 97.26%
0
股
总股本 549,981,133 100.00% -1,031,127 548,950,006 100.00%
五、对公司业绩的影响
及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、原激励对象李茜、陆军、王艳艳因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销沈培发获授但尚未解锁的限制性股票合计350,999股，每股限制性股票回购价格为5.9945元。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激
