证券简称：国祯环保 证券代码：300388
安徽国祯环保节能科技股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
二零一七年四月
特别提示
1、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的技术（业务）骨干员工。参加人员总人数不超过122人。
3、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过5,000万元（以“份”作为认
购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许
的其他方式。
4、本员工持股计划设立后，公司委托具有资产管理资质的中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）管理，并全额认购中海信托股份有限公司设立的中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划的劣后信托单位。中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划份额上限为1亿份，按照1:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划主要投资范围为国祯环保股票。
5、公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）是中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划项下信托费用、优先信托单位的最高信托利益的差额补足的义务人和补仓义务人。
6、以信托计划的规模上限1亿元和公司股票2017年4月21日的收盘价20.5
元测算，中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为487.8万股，占公司现有股本总额的1.6%，员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月
内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
8、本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划，且
集合资金信托计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”，“本公司”）员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司成立中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划进行管理，本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
特别提示......2
声明......4
风险提示......5
目录......6
释义......7
一、员工持股计划的目的......9
二、员工持股计划的基本原则......10
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......11
四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 13
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......15
六、公司融资时员工计划的参与方式 ...... 17
七、员工持股计划的管理模式......18
八、员工持股计划股份权益的处置办法 ...... 24
九、公司的权利与义务......26
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......27
十一、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 29
十二、其他重要事项......30
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国祯环保、公司、本公司 指安徽国祯环保节能科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持股计划 指安徽国祯环保节能科技股份有限公司第一期员工持
股计划
《管理办法》 指《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计
划管理办法》
本计划草案、员工持股计划草案 指《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计
划（草案）》
控股股东、国祯集团 指安徽国祯集团股份有限公司
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指国祯环保的公司章程规定的高级管理人员
中海信托-国祯环保员工持股计划集合资 指中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计
金信托计划、本信托计划 划
标的股票 指中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计
划通过合法方式购买和持有的国祯环保股票
委托人 指中海信托-国祯环保员工持股计划委托人，具体指安
徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）
信托计划管理人、中海信托 指中海信托股份有限公司
指中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计
管理合同
划合同
员工持股计划参加对象 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及核
心业务骨干员工
参与人 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 实际出资参与员工持股计划的参与人
证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程或章程 《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
