北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划调整与授予事项的
法律意见
康达法意字【2016】第0449号
二○一六年十二月
北京
BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU
南京
NANJING 沈阳SHENYANG 天1津TIANJIN 成都CHENGDU 菏泽HEZE
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
国祯环保/公司 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《股权激励管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股
《法律意见书》 指 份有限公司2016年股票期权激励计划调整与授予事项的
法律意见》（康达法意字【2016】第0449号）
《上海荣正投资咨询有限公司关于安徽国祯环保节能科
《独立财务顾问报告》指 技股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》
《公司章程》 指 《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本计划／激励计划／ 指 以国祯环保股票为标的，对相关员工进行的股票期权激励
本次激励计划 计划
《激励计划（草案）》指 《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》
《激励计划实施考核 指 《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计
管理办法》 划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划调整与授予事项的
法律意见
康达法意字【2016】第0449号
致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有国祯环保的股票，与国祯环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、 本次激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划相关事宜，国祯环保已履行以下法定程序：
1、2016年10月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，
并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
2、2016年10月20日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与激励计划有关的议案。
3、2016年10月20日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青对《激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
4、2016年10月20日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年10月20日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本《法律
意见书》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
6、2016年10月20日，公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公
司就激励计划出具《独立财务顾问报告》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
7、2016年11月3日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划激励对
象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
8、2016年11月8日，公司2016 年第七次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与激励计划有关的议案。
9、2016年12月6日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》。
10、2016年12月6日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青对调整公司
股票期权激励计划期权数量、公司股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，一致同意上述事项。
11、2016年12月6日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，国祯环保本次激励计划调整事项及本次授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据国祯环保于2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
2、2016年12月6日，国祯环保召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划
授予期权的授予日为2016年12月6日。
3、2016年12月6日，国祯环保的独立董事就本次激励计划授予及调整事
项发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2016年12月6日，认为该
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
4、经本所律师核查，本次激励计划涉及的股票期权的授予日为2016年12
月6日，该授予日从公司2016年第七次临时股东大会审议通过《激励计划（草
案）》之日起算未超过60日，且该授予日为交易日。本所律师经核查后认为，公
司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整
1、根据国祯环保第六届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划期权数量的议案》，鉴于原激励对象李冬松、安铁因个人原因放弃股票期权份额，原激励对象栾忠杰离职取消其拟授予的股票期权份额，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次激励计划授予股票期权的对象及其获授的权益数量进行了调整： 本次激励计划授予股票期权的激励对象从125人调整为122人，授予股票期权的总数由1,393.5万份调整为1,377.5万份。除以上调整事项，本次授予激励对象与股东大会通过的《激励计划（草案）》规定的激励对象无差异。
2、2016年12月6日，国祯环保召开第六届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查。
本所律师经核查后认为， 本次激励计划授予对象及授予数量的调整已履行
了必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四 、本次激励计划授予条件的成就
