证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-109
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015年9月7日
股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票1,837.92万股
一、本次限制性股票激励计划情况简述
1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象授予的条件为：
“一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。”
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3 年内均未被交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；所有激励对象最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予情况
1、授予日：2015年9月7日；
2、授予数量：1,837.92万股；
3、授予人数：567人
4、授予价格：13.86元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、限制性股票解锁安排：
本激励计划有效期为自权益授予之日4年。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 40%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票解锁条件
本计划授予的限制性股票，在2015—2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、业务单元业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
①公司层面业绩考核要求：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2015年扣非后净利润增长率不低于10%
第二个解锁期 相比2014年，2016年扣非后净利润增长率不低于20%
第三个解锁期 相比2014年，2017年扣非后净利润增长率不低于30%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
年度考核结果 净利润实际完成数≥净利润目标数额 净利润实际完成数＜净利润目标数额
评价标准 达标 不达标
③激励对象个人层面考核内容
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人实际可解锁比例（X） 100% 0
④若解锁上一年度公司层面业绩考核达标，且业务单元层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度个人层面解锁比例（X）
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
⑤若解锁上一年度公司层面考核达标，业务单元层面业绩考核不达标，则上一年度考核合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁，若下一年仍未达到业绩考核目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销；上一年度考核不合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
⑥若解锁上一年度公司层面考核不达标，业务单元层面业绩考核达标，则上一年度考核合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁，若下一年仍未达到业绩考核目标时，该 部分股票不得解锁，由公司回购注销；上一年度考核不合格的激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
⑦若解锁上一年度公司层面考核不达标，业务单元层面业绩考核也不达标，则激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
8、本次激励对象名单及授予数量：
获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前总股本的
姓名 职务 票数量 股票总数的比例 比例
(万股)
李燕来 董事、董事会秘书 90.00 4.90% 0.34%
李松筠 董事 30.00 1.63% 0.11%
刘小刚 董事 30.00 1.63% 0.11%
谢娅 董事 30.00 1.63% 0.11%
石小峰 副总经理 70.00 3.81% 0.26%
韩洪彬 副总经理 60.00 3.26% 0.23%
侯红勋 总工程师 70.00 3.81% 0.26%
崔先富 财务总监 80.00 4.35% 0.30%
核心管理人员、关键岗位人员及其 1,377.92 74.97% 5.21%
他重要岗位人员（559人）
合计 1,837.92 100.00% 6.94%
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定的激励对象名单进行核实认为：公司激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。
激励对象中各董事、高级管理人员，在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情
