安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”发表如下独立意见：
一、关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予限制性股票总量为1,837.92万股，授予限制性股票的激励对象为567人，包括公司董事、高级管理人员，核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年9月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年9月7日，并同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》授予激励对象限制性股票。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
独立董事：任德慧 蒋敏 郑兴灿 颜俊
二〇一五年九月七日
