300387 深市 富邦股份

证券代码：300387          证券简称：富邦股份        公告编号：2022-027
            湖北富邦科技股份有限公司

关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
            限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 17 日召开
第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，具体事项说明如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2019 年 8 月 28 日至 2019 年 9 月 9 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 11 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

  4、2019 年 9 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2019 年 9 月 27 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、公司于 2019 年 11 月 7 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向 62 名激励对象授予 348 万份股票期权，行权价格为 9.94 元/股。

  7、公司于 2019 年 11 月 12 日发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 58 名激励对象授予 274 万股限制性股票，授予价格为 4.95 元/股。

  8、2020 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
《2019 年度利润分配预案》。

  9、2020 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
  10、2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

  11、2020 年 6 月 22 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于 2020 年 6 月 22 日完成。
  12、2020 年 8 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 8 月25 日完成。

  13、2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  14、2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  15、2021 年 9 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司该次股票期权注销事宜已于 2021 年 9 月 2 日完成。

  16、2021 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 9 月15 日完成。

  17、2022 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《2021 年度利润分配预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。


  18、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十一次会议， 审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权激励计划无剩余股票期权和限制性股票。

    二、调整事由及调整结果

  公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预案》：以 2021
年 12 月 31 日公司股本总数 289,789,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.50 元（含税），总计派发现金股利 14,489,450.90 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

  鉴于本次权益分派已于 2022 年 5 月 31 日完成，根据公司《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  调整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权/回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数/大于 1。

  因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的 P=4.85-0.05=4.80 元/股加上银行同期存款利息之和，由于已满两年未满三年，故参照两年期银行定期存款利率 2.10%进行核算，本次回购价格为 5.06 元/股。

  根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响

  公司对本激励计划首次授予回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的调整。

    五、监事会意见

  公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：由于公司已实施 2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，公司对授予限制性股票的回购价格进行了调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整及本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次价格调整的依据、方式符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次注销的原因、数量及回购的资金来源符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。


  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，富邦股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露，并按照相关法规规定办理相关手续。

    八、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

                                      湖北富邦科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 20 日