证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2021-055
湖北富邦科技股份有限公司
关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易的第二次股权转让完成后，湘渝生物科技（岳阳）有限公司将成为公司的控股子公司，未来能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果均存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。
2、本次交易将使公司确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、根据股权转让协议，公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、经营管理不善等情况，存在无法实现业绩承诺的可能性。请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富邦股份”）于 2021 年 12
月 10 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司 70%股权的议案》，同意公司与湖南湘渝科技有限公司（以下简称“湘渝科技”、“交易对方”）及其实际控制人余松、周爱荣签订《股权转让协议》，拟以自有资金不高于 8,750 万元（具体转让金额确定方式详见本公告之“四、股权转让协议的主要内容”之“一、本次交易”）收购交易对方持有的湘渝生物科技（岳阳）有限公司（以下简称“湘渝生物”、“标的公司”）70%的股权。
公司拟分四次分别受让交易对方持有的标的公司 35%、24.5%、7%及 3.5%的股权，在第二次股权转让完成后，湘渝生物将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易履行的审议程序
本次交易已于 2021 年 12 月 10 日经公司第三届董事会第二十次会议与第三
届监事会第十九次会议审议通过；公司独立董事发表了同意该交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审批。
二、交易对方基本信息
本次收购股权的交易对方为湘渝生物的控股股东湘渝科技。
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：湖南湘渝科技有限公司
2、统一社会信用代码：9143062159100917XG
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、法定代表人：余松
6、注册地址：岳阳县新墙镇十二公里居委会北街（岳阳县新墙镇人民政府2 米处）
7、成立日期：2012 年 2 月 24 日
8、经营范围：焦糖色（氨法、亚硫酸铵法、普通法）（液体、固体）生产、销售；农副产品收购、初加工、销售（涉及行政许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：周爱荣持股 95%，余松持股 5%，周爱荣和余松系母子关系，
系交易对方的实际控制人
（二）关联关系说明
本次交易中，交易对方及其实际控制人余松、周爱荣与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询，湖南湘渝科技有限公司、余松、周爱荣不存在失信被执行情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本信息
湘渝生物是一家专业研制和生产着色剂、有机肥料及微生物肥料制造的民营科技企业，焦糖色国家标准制定单位，是国内少数大型专业生产焦糖色企业之一。该公司主导产品有各型液态焦糖色、固态粉末焦糖色，广泛应用于现在市场上的各种食品、医药、化肥等相关产品的性状改良，也是公司的主要产品原材料之一，处于公司的行业上游。
本次交易标的为湘渝科技持有的湘渝生物 70%股权。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：湘渝生物科技（岳阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91430621MA4RHFU46K
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：2,420 万元人民币
5、法定代表人：余松
6、注册地址：岳阳县新墙镇十二公里北街（岳阳县新墙镇人民政府右侧 2米处）
7、成立日期：2020 年 7 月 20 日
8、经营范围：有机肥料及微生物肥料制造；焦糖色（氨法、亚硫酸铵法、
普通法）（液体、固体）研发、生产、销售；农副产品收购、初加工、销售（涉及行政许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 出资方式
（万股） （%） （万股） （%）
湖南湘渝科技有限 2,420.00 100.00% 726.00 30.00% 货币
公司
湖北富邦科技股份 - - 1,694.00 70.00% 货币
有限公司
合 计 2,420.00 100.00% 2,420.00 100.00% -
（三）标的公司最近一年及一期财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2021）0110129 号）。标的公司经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 55,438,941.05 52,256,857.86
负债总额 21,702,246.94 22,324,423.70
应收款项 14,517,291.65 14,778,410.12
净资产 33,736,694.11 29,932,434.16
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 63,233,153.83 101,414,255.19
营业利润 4,536,877.67 9,726,713.69
净利润 3,804,259.95 7,597,754.78
经营活动产生的现金流量净额 1,867,795.53 14,725,241.29
（四）标的公司其他情况
标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，标的公司不存在为他人提供担保、财
务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况；标的公司不存在占用公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）本次交易定价政策和定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对湘渝生物股东全部权益进行评估并出具了《资产评估报告》（众联评报字（2021）第1325 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝生物 100%股权进行整体评估，具体情况如下：
1、资产基础法评估结果
截止评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘渝生物评估基准日账面总资产为
6,525.60 万元，负债为 3,547.45 万元，净资产 2,978.15 万元，采用资产基础法评
估后股东全部权益价值 5,616.24 万元，增值 2,638.09 万元，增值率 88.58%。
2、收益法评估结果
截止评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘渝生物评估基准日账面总资产为
6,525.60 万元，负债为 3,547.45 万元，净资产 2,978.15 万元，采用收益法评估后
股东全部权益价值 10,117.28 万元，较净资产账面值 2,978.15 万元，增值 7,139.13
万元，增值率 239.72%。
3、评估结果的分析选择
上述两种评估方法得出的标的资产股东全部权益价值存在差异，差异的主要原因系：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此在上述两种不同价值标准前提下产生的评估结论存在一定差异。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，本次交易选取收益法评估结果作为定价依
据，即截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘渝生物评估基准日账面总资产为
6,525.60 万元，负债为 3,547.45 万元，净资产 2,978.15 万元，采用收益法评估后
股东全部权益价值 10,117.28 万元，较净资产账面值 2,978.15 万元，增值 7,139.13
万元，增值率 239.72%。
根据上述湘渝生物 100%股权的评估值，基于湘渝生物的实际经营情况、市场地位及未来市场预期，经交易双方协商确定湘渝生物 100%股权的交易价格为10,000 万元，其中 70%股权的交易对价不高于 8,750 万元（具体转让金额确定方式详见本公告之“四、股权转让协议的转让内容”之“一、本次交易”）。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：湖北富邦科技股份有限公司
乙方：湖南湘渝科技有限
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