证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2021-006
湖北富邦科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富邦股份”）与 OCP S.A.（以下简称“OCP”）（公司与 OCP 合称“双方”，单称“一方”）于近日收到双方通过邮寄方式签署的《设立合资公司协议》。双方充分利用中国特别是武汉地区研发的资源优势与双方专业优势，拟各出资 500 万美元（约合人民币 3240.50 万元）在香港设立注册资本 1,000 万美元的合资公司（以下简称“合资公司”），并通过该合资公司在湖北省武汉市设立由该合资公司全资控股的子公司（以下简称“全资子公司”）在国内开展相关业务。双方各持有合资公司 50%的股权和表决权，各拥有对等的选举董事和任命管理层的权利。
2．本次对外投资的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司对外投资管理制度》等制度有关规定，本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司将按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境外投资主管部门、境外投资监管机构进行备案申报。
OCP 与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
二、交易对手方介绍
OCP 主要工商登记信息如下：
公司名称：OCP S.A.
企业类型：有限责任公司
注册编号：40327
办公地址：2-4, Rue Al Abtal, Hay Erraha, 20200 Casablanca, Morocco（摩洛哥王
国卡萨布兰卡市海埃拉哈街 2-4 号）
基本概况：OCP 集团是植物营养领域的领导者，也是磷酸盐肥料市场的全球领导者。OCP 集团通过提供土壤肥力和植物生长所必需的营养元素，在滋养日益增长的全球人口方面发挥着重要作用。伴随一个世纪的发展历程以及 2019 年收入达到56.2 亿美元，OCP 集团提供多种定制肥料产品，以增强土壤质量，提高农业产量，并帮助以可持续和经济的方式滋养地球。OCP 集团总部位于摩洛哥，主要业务遍布五大洲，与全球 160 多家客户建立了紧密的合作关系。
股权结构：摩洛哥国有控股
截至本公告日，交易对手及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
三、合资公司基本情况
1. 名称：待定（以工商登记核准信息为准）
2. 出资方式：各投资方均以现金出资，资金均来源于公司自有资金
3. 公司类型：有限责任公司
4. 注册资本：1,000 万美元
5. 主要业务：基础肥料和增值肥料的研发，循环经济，数字农业技术研发，技术咨询与服务，增值肥料产品分销（中国境内）。
6. 各投资方投资金额和持股比例：
股东名称 拟出资额（万美元） 拟出资比例 出资方式
湖北富邦科技股份有限公司 500 50% 现金
OCP S.A. 500 50% 现金
合资公司的设立须经有管辖权的相关政府部门的监管批准和备案。关于合资公
司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
1．投资金额与出资安排
富邦股份与摩洛哥 OCP 拟各出资 500 万美元在香港设立注册资本为 1,000 万美
元的合资公司，并通过该合资公司在湖北省武汉市设立由该合资公司全资控股的子公司在国内开展相关业务，双方各持有合资公司 50%股权和表决权。
2．董事会与管理层人员的组成安排
合资公司董事会由 6 名董事（包括董事长）构成，双方各有权任命 3 名董事。
董事长、首席执行官、首席财务官和首席运营官应根据双方股东的轮流提名（如适用），最终由董事会任命。
首席执行官应负责日常管理；首席运营官应负责所有研发项目和研发相关活动的日常监督，向首席执行官报告；首席财务官应负责财务事务，向首席执行官报告。
3．合资公司业务
合资公司主要业务为：基础肥料和增值肥料的研发，循环经济，数字农业技术研发，技术咨询与服务，增值肥料产品分销（中国境内）。
4．知识产权
双方尊重各自所有的背景知识产权（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密与机密信息等），若需使用对方知识产权，需签署相关授权协议。合作后所产生的知识产权归属于合资公司。
5．合同期限
本协议应自本协议签署之日起生效，除非经双方书面签署同意终止或一方根据本协议条款终止，否则本协议应持续二十年，并可自动续期，每期五年（除非一方在当期期限届满前至少六个月通知另一方无意续期）。
6．适用法律与争议解决
本协议受香港法律管辖并按其解释，如发生争议，应提交至国际商会国际仲裁院根据其仲裁规则通过有约束力的仲裁最终解决，仲裁地点应在香港，仲裁语言为英语。
7．保密与披露
双方同意其应（并应促使其关联方）对另一方或合资公司向其披露的具有保密性质的信息予以保密。除本协议约定的惯常例外（如根据有管辖权的政府机构颁布的法律、命令要求进行披露）之外，在得到另一方事先书面许可后，方可进行有关披露。
8．协议生效
合资公司股东协议在双方签署后之日立即生效。
五、双方投资的目的
公司与 OCP 于 2019 年签署《设立合资公司框架协议》，为进一步推进合作，
本次公司与 OCP 签署《设立合资公司协议》，签订上述两个协议的目的在于基础肥料和增值肥料的研发，循环经济，数字农业技术研发，技术咨询与服务，增值肥料产品分销（中国境内）。双方的合作有利于充分利用中国特别是武汉的研发优势、人才优势，围绕增值肥料和数字农业技术的研发，进一步夯实双方数字农业基础，提升国际影响力。
六、对上市公司的影响
1．对公司业绩的影响
若合作顺利推进，将加快项目落地速度并且实现盈利，将有利于富邦专有技术和服务输出，提升公司业绩。如果合资公司研发效果不达预期，可能会影响公司盈利能力。
2．对公司经营的影响
如果合资公司研发效果能达预期，将为公司转型升级与走向国际化提供强有力的支撑，实现公司可持续健康发展。
3．公司使用自有资金对外投资，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、本次对外投资的风险分析
市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素，存在一定的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
八、备查文件
双方签署的《设立合资公司协议》。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 25 日
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