证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-012
飞天诚信科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开
的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司决定修订《飞天诚信科技股份有限公司章程》，以满足规范公司运作的要求。拟将公司章程相应条款做如下修改：
序号 修订前内容 修订后内容
第四十八条 独立董事有权向 第四十八条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对 董事会提议召开临时股东大会，独
独立董事要求召开临时股东大会的 立董事行使该职权的，应当经全体
提议，董事会应当根据法律、行政法 独立董事过半数同意。对独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后 要求召开临时股东大会的提议，董
10 日内提出同意或不同意召开临时 事会应当根据法律、行政法规和本
1 股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东大
的，将在作出董事会决议后的 5 日 会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东大会
会不同意召开临时股东大会的，将 的，将在作出董事会决议后的五日
说明理由并公告。 内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，
第七十条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年
2 董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。独立
的工作向股东大会作出报告。每名 董事应当向公司年度股东大会提交
独立董事也应作出述职报告。 年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会
第八十三条 董事、监事候选 表决。
人名单以提案的方式提请股东大会 公司董事、监事的提名方式为：
表决。 （一）公司董事会、单独或合并
公司董事、监事的提名方式为： 持有公司有表决权股份总数 3%以上
（一）公司董事会、单独或合并 的股东可以提出董事候选人名单，
持有公司有表决权股份总数 3%以上 候选人名单不得超过拟选举或变更
的股东可以提出董事候选人名单， 的董事人数。
候选人名单不得超过拟选举或变更 （二）公司董事会、监事会、单
3 的董事人数。 独或者合并持有公司已发行股份
（二）公司董事会、监事会、单 1%以上的股东可提出独立董事候选
独或者合并持有公司已发行股份 人，候选人名单不得超过拟选举或
1%以上的股东可提出独立董事候选 变更的独立董事人数。
人，候选人名单不得超过拟选举或 提名人不得提名与其存在利害
变更的独立董事人数。 关系的人员或者有其他可能影响独
…… 立履职情形的关系密切人员作为独
11、重新或再次选举应以实际 立董事候选人。
缺额为基数实行累积投票制。 ……
11、重新或再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。
第九十七条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前 选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 由股东大会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。独立董事
董事任期从就任之日起计算， 每届任期与公司其他董事任期相
至本届董事会任期届满时为止。董 同，任期届满，可以连选连任，但是
事任期届满未及时改选，在改选出 连续任职不得超过六年。
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起计算，
4 法律、行政法规、部门规章和本章程 至本届董事会任期届满时为止。董
的规定，履行董事职务。 事任期届满未及时改选，在改选出
董事可以由经理或者其他高级 的董事就任前，原董事仍应当依照
管理人员兼任，但兼任经理或者其 法律、行政法规、部门规章和本章程
他高级管理人员职务的董事以及由 的规定，履行董事职务。
职工代表担任的董事（如有），总计 董事可以由经理或者其他高级
不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事（如有），总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事可以在任 第一百零一条 董事可以在任
5 期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。 董事 向董事会提交书面辞职报告。 董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数时，或者独立
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事辞职导致董事会或者其专门委
法律、行政法规、部门规章和本章程 员会中独立董事所占的比例不符合
规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章、本章程
除前款所列情形外，董事辞职 规定，或者独立董事中欠缺会计专
自辞职报告送达董事会时生效。 业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 独立董事应按 第一百零五条 独立董事对公司及
照法律、行政法规及部门规章的有 全体股东负有忠实与勤勉义务，应
关规定执行。 当按照法律、行政法规、中国证监会
6 规定、证券交易所业务规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百零七条 董事会由 5 名 第一百零七条 董事会由 5 名
董事组成， 其中独立董事 2 人。设 董事组成， 其中独立董事 2 人。设
董事长一人。 董事长一人。
公司董事会设立审计委员会、 公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等 提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董 相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授 事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会 权履行职责，提案应当提交董事会
7 审议决定。专门委员会成员全部由 审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，且审计委员会、提名委员 董事组成，其中审计委员会、提名委
会、薪酬与考核委员会独立董事占 员会、薪酬与考核委员会中独立董
多数并担任召集人，审计委员会的 事应当过半数并担任召集人，审计
召集人为会计专业人士。董事会负 委员会成员为不在公司担任高级管
责制定专门委员会工作规程，规范 理人员的董事，并由独立董事中会
专门委员会的运作。 计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 董事会决议 第一百二十二条 董事会决议
表决方式为：举手或投票。 表决方式为：举手或投票。
8 董事会临时会议在保障董事充 董事会及专门委员会会议以现
分表达意见的前提下，可以用通讯 场召开为原则。董事会临时会议在
方式进行并作出决议，并由参会董 保证全体参会董事能够充分沟通并
事签字。 表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方
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