300386 深市 飞天诚信

                飞天诚信科技股份有限公司

      董事、监事和高级管理人员所持公司股份

                及其变动管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《飞天诚信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

              第二章 董事、监事、高级管理人员股份的变动管理

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；


    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日至公司股票终止上
市或恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第七条 具有下列情形之一的， 公司的董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：

    （一） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

    （二） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的。

    （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则
规定的其他情形。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （四）证券交易所规定的其他期间。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。


    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

          第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理

    第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、 高级管理人员及本制
度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时，向证券交易所和证券登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十七条 公司 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向证券交易所和证券登记公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向证券交易所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后，证券登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第二十条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

        第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理


        第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）证券交易所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东
违反《证券法》第四十四条规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 月内又买入的，由此所得收益归公司所有， 董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四） 证券交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所备案并予以公告。

    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人
员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

      第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向证券交易所申报。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照第二十二条的规定执行。

                            第五章 罚则

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，证券交易所
视情节轻重给予相应处分。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份 5%以上的股东，
违反《证券法》第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。