证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2021-037
飞天诚信科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021年5月26日
限制性股票首次授予数量：458万股
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票首次授予价格：10.00元/股
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2020年度股东大会授权，公司于2021年5月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，确定2021年5月26日为首次授予日，以10.00元/股的授予价格向符合授予条件的104名激励对象合计授予458万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事李琪女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市盈科律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2021年4月16日，公司在公司内部网站发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务等信息予以公示，在
象提出的异议。2021年4月30日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年5月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
由于公司原《激励计划》确定的105名激励对象中，1名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格；同时，鉴于公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，根据《激励计划》及公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象、数量以及价格进行调整。具体情况如下：
项目 调整前 调整后
激励对象（人） 105 104
首次授予数量合计（万股） 461 458
授予价格 10.02/股 10.00/股
除上述调整内容外，激励计划的其他内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）首次授予日：2021年5月26日
（三）首次授予价格：10.00 元/股
（四）首次授予对象、授予数量及分配情况
获授权益数 占授予权益 占本激励计划
姓名 职务 量（万股） 总数的比例 公告日股本总
额的比例
一、高级管理人员（合计 7 人）
朱宝祥 财务总监 15 3.25% 0.04%
吴彼 董事会秘书 15 3.25% 0.04%
郁群慧 副总经理 15 3.25% 0.04%
李懋 副总经理 15 3.25% 0.04%
获授权益数 占授予权益 占本激励计划
姓名 职务 量（万股） 总数的比例 公告日股本总
额的比例
谢梁 副总经理 15 3.25% 0.04%
闫岩 副总经理 15 3.25% 0.04%
郑相启 副总经理 15 3.25% 0.04%
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员（合计 51 人） 213 46.51% 0.51%
核心技术（业务）人员（合计 46 人） 140 30.57% 0.33%
合计 458 100% 1.1096%
本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期
1、本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予 40%
之日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予 30%
之日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 30%
之日起 48个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务等。或届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票即作废失效，不得归属或递延至下一归属期。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，不另设置禁售期。具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
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