300386 深市 飞天诚信

证券简称：飞天诚信                证券代码：300386
      飞天诚信科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划(草案)

                飞天诚信科技股份有限公司

                      二〇二一年四月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《飞天诚信科技股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源本公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 461 万股限制性股票，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 418,044,000 股的 1.10%。无预留权益。
  截至本激励计划（草案）公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 10.02 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量或授予价格进行相应的调整。

  五、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属比例分别为 40%、30%、30%；


  六、本激励计划资金来源为合法自筹资金，飞天诚信承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及其他任何形式的财务资助。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的；

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划授予的激励对象共计 105 人，包括公告本激励计划时在本公司(含控股子公司，下同)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。拟授予对象不含：①独立董事、监事、外籍员工；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  (四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  (六)中国证监会认定的其他情形。


  九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                      目  录


声 明...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
第一章 释 义...... 7
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 8

  一、制定本激励计划的目的 ...... 8

  二、制定本激励计划所遵循的基本原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10

  一、激励对象的确定依据 ...... 10

  二、激励对象的范围与核实 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容...... 12

  一、本激励计划标的股票来源 ...... 12

  二、授出限制性股票的数量 ...... 12

  三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 12

  四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 14

  五、限制性股票的授予及归属条件 ...... 15
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 18

  一、限制性股票数量的调整方法 ...... 18

  二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 19

  三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 19
第七章 限制性股票激励计划的实施程序...... 20

  一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 20

  二、限制性股票的授予程序 ...... 20

  三、限制性股票的归属程序 ...... 21

  四、本激励计划的变更程序 ...... 21

  五、本激励计划的终止程序 ...... 22
第八章 限制性股票的会计处理 ...... 23

  一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 23

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 23

第九章 公司/激励对象各自的权利义务...... 24

  一、公司的权利与义务 ...... 24

  二、激励对象的权利与义务 ...... 24
第十章 公司/激励对象发生异动的处理...... 26

  一、公司发生异动的处理 ...... 26

  二、激励对象个人情况发生变化 ...... 27

  三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 28
第十一章 附 则...... 29

                  第一章 释 义

除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
飞天诚信、本公司、  指  飞天诚信科技股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划/本计划    指  飞天诚信科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

                          （草案）

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
限制性股票                后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子
激励对象            指  公司与控股子公司 ）的高级管理人员、中层管理人员、核
                          心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人
                          员

授予日              指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
                          须为交易日

授予价格            指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的、激励对
                          象获授公司每股股票的价格

有效期              指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或
                          作废失效之日止的期间

归属                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
                          股票登记至激励对象账户的行为

归属条件            指  本激励计划所设立的、激励对象为获得第二类激励股票所
                          需满足的获益条件

归属日              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
                          成登记的日期，必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《办理指南第 5 号》  指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》

《公司章程》        指  《飞天诚信科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

登记结算机构        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元

注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本计划中部分合计数与各明细数在尾数上如有差异，则为四舍五入的结果。


          第二章 本次激励计划的目的与原则

  一、制定本激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
  本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

  截至本激励计划公