证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2020-093
飞天诚信科技股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）拟与公司副总经理闫岩、监事孙晓东以及其他第三人共同投资成立飞天数字科技（北京）有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“飞天数字”）。飞天数字注册资本拟为3,000万元，其中飞天诚信现金出资1,460万元，持股比例为48.67%；闫岩现金出资90万元，持股比例为3%；孙晓东现金出资90万元，持股比例为3%；剩余资金由其他股东现金出资。
2、闫岩先生为飞天诚信副总经理、孙晓东先生为飞天诚信监事，根据相关规定，闫岩、孙晓东为公司关联自然人，本次对外投资设立子公司暨关联交易事项属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2020年10月21日，飞天诚信召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,460万元参与投资设立飞天数字科技（北京）有限公司，占飞天数字公司注册资本的48.67%，其他共同投资方包括公司副总经理闫岩、公司监事孙晓东，以及其他非关联第三方；独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方共同投资事项构成关联交易，本次关联交易无需提交股东大会审
议。
二、交易方基本情况
1.北京泰辰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层910号
法定代表人：师敏龙
注册资本：3000万人民币
成立日期：2016-12-23
经营范围：投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。(1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.多杰财富投资管理（北京）有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区南湖南路15号院甲5号楼202-35
法定代表人：戎忠全
注册资本：1000万人民币
成立日期：2015-10-16
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询；销售黄金制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.闫岩先生（关联人）
闫岩，男，1975年10月出生，1997年7月至1998年8月在北京机电研究所担任工程师，1998年8月至2001年4月在北大方正科技电脑系统有限公司产品解决方案
部任产品解决方案经理，2001年5月至2014年10月历任北京捷德智能卡系统有限公司产品经理，捷德（中国）信息科技有限公司产品经理，产品管理部负责人，2014年11月至今任飞天诚信副总经理。
4.孙晓东先生（关联人）
孙晓东，男，1974年11月20日出生,1998年毕业于沈阳工业大学计算机及应用专业,专科学历，中级经济师职称。1998年9月-2000年12月在沈阳恒新电脑有限责任公司从事销售工作；2001年1月-2002年2月在北京昌霖电脑从事销售工作，2002年3月加入飞天诚信,历任epass销售经理、加密锁销售部经理、销售总监助理，2006年9月至今任飞天诚信销售经理、监事。
四、交易的定价依据
本次交易，出资各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容（交易协议中“公司”指拟成立的“飞天数字”）
甲方：飞天诚信科技股份有限公司
乙方：北京泰辰投资管理有限公司
丙方：多杰财富投资管理（北京）有限公司
丁方：闫岩
戊方：孙晓东
其中甲、乙、丙、丁、戊统称“各方”或“五方”。
（一）合作目的及合作模式
1、各方拟共同出资成立飞天数字科技（北京）有限公司（以下简称“公司”），各方紧密合作、相互配合，发挥各自的统筹协调优势和技术研发优势，共同致力于数字货币及相关配套产品、服务在国内各行各业的应用推广。
2、乙、丙方主要负责协助公司提升日常管理、运营及市场拓展能力，对接行业资源，协调推进公司相关产品、服务在国内的应用推广。丁、戊方主要负责公司日常的经营管理、技术开发。
3、甲方及其关联方主要负责协助公司组建管理及技术研发团队，提供业务发展所必要的核心技术，建设、提升公司研发及实施能力。
4、如发生以下任意事项，除非各方另行协商一致，公司提前清算并解散：（1）公司股东会或董事会发生僵局，在超过 2 个月的时间内未能对提交股东会
审议事项或提交董事会审议的事项形成有效决议；（2）若公司 3 年内仍无法实现盈利，则持股或联合持股超过 10%的股东有权提出解散、清算公司。清算后的剩余财产，按各方实缴出资比例进行分配。
5、公司成立三年内，公司以不超过当年实现的可分配利润的 10%作为公司
奖励，由管理层制定分配方案、报公司董事会批准后执行。
（二） 公司概况
1、申请设立的公司名称拟定为“飞天数字科技（北京）有限公司”，最终以工商登记机关核准的名称为准。
2、公司注册住所设在北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦。
3、公司的组织形式为：有限责任公司。
4、责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（三） 公司宗旨及经营范围
1、公司的经营宗旨为：聚焦国内数字货币相关领域，为数字货币的广泛应用提供产品、技术支持，推动无现金支付的发展。
2、公司的经营范围为：数据处理和储存；电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、移动通信及终端设备的开发、生产、销售、租赁；技术开发、技术转让、技术服务；信息系统集成；软件开发；运行维护服务；计算机技术培训；对外贸易；销售安全技术防范产品（以工商登记范围为准）。
（四） 注册资本
公司的注册资本为人民币 3000 万元整，股权结构如下：
股东 出资（万元） 持股比例
飞天诚信（甲方） 1,460 48.67%
北京泰辰投资管理有限公司（乙方） 1,060 35.33%
多杰财富投资管理（北京）有限公司（丙方） 300 10.00%
闫岩（丁方） 90 3.00%
孙晓东（戊方） 90 3.00%
合计 3,000 100.00%
（五） 出资时间
各方以现金出资，各方应于公司注册成立后十日内足额缴清出资，如没有按
时足额缴纳出资，则公司解散。
（六） 公司治理
公司董事会成员为 5 人，其中，甲方推荐 2 人，乙方和丙方合计推荐 1 人，
丁方、戊方共同组成公司董事会。董事会设董事长 1 名，董事长由甲方推荐的董事担任。
（七） 其他
本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
六、交易目的以及对公司的影响
1.本次交易的目的
充分发挥各自优势，推动数字货币相关产品的研发、生产和推广，以抓住市场机遇，实现各方共赢。
2.对公司的影响
尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了分析与判断，但仍存在一定的市场风险和经营风险。
公司本次投资1,460万元拟使用的资金为自有资金，本次交易潜在的投资风险对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响；该关联交易遵循市场原则，不存在利用关联交易行为损害上市公司或其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除领取薪酬外，关联人闫岩、孙晓东与公司未发生其他关联交易。
八、独立董事的独立意见
全体独立董事发表了同意意见：本次共同投资，交易公允，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在其他利益输送安排。全体独立董事一致同意该议案。
九、监事会意见
监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
十、报备文件
1、股东之间签署的《发起人协议》；
2、公司第四届董事会第六次会议决议；
3、公司第四届监事会第五次会议决议；
4、独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 22 日
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