证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2019-019
飞天诚信科技股份有限公司
关于第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月19日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层会议室以现场、通讯的方式召开，会议通知于2019年4月8日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致通过决议如下：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》；
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2018年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2018年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；
公司《2018年度董事会工作报告》详见《2018年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析之一概述”。
公司独立董事潘利华先生(已离职)、李琪女士、黄涛先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
公司《2018年度报告》全文、《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3.审议通过《关于公司<2018年度报告全文>及摘要的议案》；
公司2018年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4.审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
公司《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5.审议通过《关于<2018年度审计报告>的议案》；
天职国际会计师事务所出具了公司《2018年度审计报告》（天职业字[2019]13481号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2018年度审计报告》。详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6.审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，公司2018年度母公司的净利润为98,366,826.34元，扣减法定盈余公积后，本年度可供投资者分配的利润为88,530,143.71元。董事会决议以2018年度实现的可供分配利润的23.61%向股东分配现金股利。公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本418,044,000股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），总计20,902,200元。
公司2018年利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7.审议通过《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》；
董事会同意公司董事2019年的薪酬方案，即非独立董事，原则上与2018年持平，如公司员工整体上调薪酬，董事薪酬亦可上调，但涨幅不得超过5%；独立董事，年度津贴6万元。公司独立董事已同意本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8.审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；
董事会同意公司高级管理人员2019年的薪酬方案，即总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书2018年度薪酬，原则上与2018年度持平，如遇公司员工整体上调薪酬，则高级管理人员可同步调整，除具有特殊贡献的人员外，涨幅不得超过5%。公司独立董事已同意本议案。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
9.审议通过《关于<2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议
案》；
董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事、监事会及外聘会计师事务所已就公司《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表了相关意见。
《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》以及前述相关意见之内容，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评估报告>的议案》；
公司独立董事、监事会分别对公司《2018年度内部控制自我评估报告》发表了明确同意的意见，认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决议详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
11.审议通过《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明>的议案》；
相关文件详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
12.审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并聘其为公司2019年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
13.审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2018年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计1,342.15万元。本次计提
相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事、监事会对该事项发表了相关意见，《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会意见详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
14.审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。全体董事认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，不会对本公司财务报表产生重大影响。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会意见详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
15.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
公司预计与深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司发生日常经营性关联交易，交易内容主要为公司向深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司采购液晶屏，预计全年交易金额不超过4,000万元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事陆舟先生回避表决。
16.审议通过《关于向北京宏思电子技术有限责任公司股东支付股权收购款
的议案》；
根据2016年12月8日飞天诚信（甲方）与北京宏思电子技术有限责任公司（乙方，以下简称“北京宏思”）股东签订的《股权购买协议》，乙方承诺标的公司2017年、2018年、2019年的考核净利润分别不低于1,000万元、1,360万元、1,800万元，或三年累计考核净利润不低于4,160万元；如标的公司在2017
年、2018年或2019年实现的累计考核净利润提前达到4,160万元，则甲方在达到的次年在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起10个工作日内支付剩余的股权转让对价款。
北京宏思电子技术有限责任公司2017年实现考核净利润1,564.40万元、2018年实现考核净利润2,715.86万元，2017年、2018年累计实现考核净利润4,280.26万元，已经完成业绩承诺，公司将按约定如期支付股权收购款。
完成业绩承诺的情况说明：考核净利润为北京宏思电子技术有限责任公司经会计师事务所审计的（合并）报表口径下扣除非经常性损益的70.00%后的归属于母公司股东的（合并）净利润中扣除北京宏思与飞天诚信之间的关联交易带来的净利润后的余额。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权
17.审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；
根据2019年04月17日证监会发布的〔2019〕10号公告——《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定修订《飞天诚信科技股份有限公司章程》，以进一步满足规范公司运作的要求。
另公司根据实际经营情况，调整了经营范围，同时相应地对《公司章程》进行了修改。
相关文件详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理相关工商备案手续。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权
18.审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月14日（周二）召开2018年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》、《2018年度独立董事述职报告》（潘利华、李琪、黄涛）、《2018年度财务决算报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
