证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2014-021
飞天诚信科技股份有限公司关于
收购嘉兴万谷智能科技有限公司并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、飞天诚信科技股份有限公司（以下称“飞天诚信”或“公司”）决定以自
有资金人民币2,280万元收购嘉兴万谷智能科技有限公司（以下称“嘉兴万谷”）
57%股份，并对其增资300万元，以获得嘉兴万谷60%股权。伺后，公司将再与
嘉兴万谷另一股东黄建良同比例增资，交易完成后嘉兴万谷注册资本将为8,225
万元，其中公司持股60%，黄建良持股40%。
2、本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议通过。
4、本次收购对象嘉兴万谷2013年度和2014年1-7月均存在亏损，主要原
因是其过往业务规模较小，投入了较多资源用于申请各种业务资质，导致其存在
亏损。目前，嘉兴万谷拥有银联IC卡生产资质、全国工业生产许可证、商用密
码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、印刷经营许可证、住建部
CPU卡证书、集成电路IC卡注册证书等众多业务资质以及与业务相关的一些专
利和软件着作权。由于嘉兴万谷已经具备了主要业务资质，未来相关的费用支出
将减少，随着其业务规模的增加，嘉兴万谷有望实现盈利。
5、本次收购重点在于解决公司进入金融IC卡业务资质的问题，收购的标的
嘉兴万谷业务规模较小，最近两年还处于亏损状态，公司收购完成后，市场开拓
如果达不到预期效果，协同效应和优势互补不能有效发挥，并购整合出现重大障
碍，将有可能导致并购预期目的无法实现，IC卡相关业绩无法达到预期，甚至
嘉兴万谷出现持续亏损的风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
飞天诚信拟用自有资金以现金收购及增资的方式获得嘉兴万谷60%的股权。
公司需支付股权收购款2,280万元及单方增资300万元；上述收购及单方增资完
成后，为增强嘉兴万谷的经营能力和资本实力，公司与嘉兴万谷另一股东黄建良
共同对嘉兴万谷同比例增资，其中公司增资3,000万元，黄建良增资2,000万元。
增资完成后，嘉兴万谷注册资本为8,225万元，其中公司持有60%股份，黄建良
持有40%股份，嘉兴万谷将成为公司的控股子公司。
2、交易的审议情况
公司第二届董事会第六次会议于2014年9月10日以同意7票、反对0票、
弃权0票表决结果审议通过了《关于收购嘉兴万谷智能科技有限公司股权并对
其增资的议案》，同意自有资金5,580万元用于收购嘉兴万谷股权并对其增资，
以获得其60%股权。公司《第二届董事会第六次会议决议》公告详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
本次交易的主体包括股权的收购方、股权转让方和被收购的标的公司，具体
如下：
1、股权收购方—飞天诚信科技股份有限公司
公司名称：飞天诚信科技股份有限公司
法定代表人：黄煜
注册资本：9,501万元
注册时间：1998年06月16日
注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、北
京市企业技术中心，是以身份认证为主的信息安全产品研发、生产、销售、服务
的高新技术企业，2013年12月，公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内
重点软件企业”。公司围绕FT-COS智能卡操作系统自主研发了ePass系列USB
Key、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及读写器等
系列产品。
公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服
务。公司客户以银行为主，截至2013年末，公司包括工商银行、农业银行、中
国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民生银行、华夏银行等180多家银行
客户，此外，公司产品还被运用在其他企事业、电子商务、电子政务等领域。
2、股权转让方—黄建良与蒋南敏
飞天诚信收购嘉兴万谷时，其股东为黄建良和蒋南敏，分别持有嘉兴万谷
90%及10%的股权，其中：
黄建良，身份证号为：36222319720605****，住所：浙江省温州市鹿城区莲
池街道信河街。
蒋南敏，身份证号为：33252419710303****，住所：浙江省温州市鹿城区洪
殿街道高田路。
3、被收购方基本情况—嘉兴万谷智能科技有限公司
（1）被收购方基本情况
公司名称：嘉兴万谷智能科技有限公司
成立日期：2011年11月16日
注册号为：330421000079782
注册资本：3,000万元
法定代表人：黄建良
地址：浙江省嘉善县惠民街道惠诚路53号1幢
经营范围：塑胶卡、磁卡、IC卡及配套设备的开发、制造和销售，电脑软
件的开发，系统集成软件、计算机硬件的销售，进出口业务。
嘉兴万谷拥有德国的CIP海德堡制版机；日本良民的大版四色胶印机；台湾
贸隆公司的数控全自动层压机、高速精密全自动冲卡机；德国库尔兹公司的八轨
道裱磁机、全息图烫印机；德国纽豹公司的全自动接触式IC卡封装线；以美国
