证券代 码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2023-052
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司拟签署《关于无锡江丰资源再生有限公司之委托管
理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与新苏 绿色能源（江苏）有限公司（以下简称“新苏绿能”或“甲方”）及无锡江丰资 源再生有限公司（以下简称“无锡江丰”或“目标公司”）共同签署《无锡雪浪 环境科技股份有限公司与新苏绿色能源（江苏）有限公司关于无锡江丰资源再生 有限公司之委托管理协议》（以下简称“协议”），协议约定甲方将无锡江丰日常 经营相关的经营管理权委托给乙方，委托管理期限为协议生效之日起至 2026 年 12 月 31 日。
新苏环保为公司控股股东，新苏绿能为新苏环保之全资子公司，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2023 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第二十八次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟签署<关于无锡江丰资源再 生有限公司之委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事胡建民先生、葛志明 先生及陈卓成先生依法回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次 交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新苏环保产业
集团有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：新苏绿色能源（江苏）有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1R6L1P45
类型：有限责任公司
法定代表人：周立峰
注册资本：50,000 万人民币
住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼
经营范围：固体废弃物的处置及综合利用（涉及危险废弃物及废弃电器电子产品的处置，凭许可证经营）；生物质能发电；废料发电；废弃物处理技术研发、技术咨询；合同能源管理；余热回收技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资数额（万元） 持股比例（%）
新苏环保产业集团有限公司 50,000 100
新苏绿能为新苏环保产业集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为常州市新北区人民政府。
最近一年又一期主要财务数据
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 8 月 31 日（未审计）
资产总额 526,035,507.79 295,260,934.30
负债总额 131,335,176.12 132,189,411.34
净资产 394,700,331.67 163,071,522.96
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-8 月（未审计）
营业收入 836,179.22 0
净利润 14,544,909.53 7,485,511.65
2、关联关系说明
新苏环保为公司控股股东，新苏绿能为新苏环保之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，新苏绿能为公司关联方。
3、经查询，新苏绿能不是失信被执行人。
三、被托管企业基本情况
1、基本情况
公司名称：无锡江丰资源再生有限公司
统一社会信用代码：91320282250323064K
类型：有限责任公司
法定代表人：张红星
注册资本：3,500 万人民币
住所：宜兴市徐舍镇文东路 18 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：资源再生利用技术研发；金属材料销售；有色金属合金销
售；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资数额 持股比例（%）
（万元）
新苏绿色能源（江苏）有限公司 1,785 51
新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙） 1,715 49
无锡江丰为新苏绿能之控股子公司，其实际控制人为常州市新北区人民政府。
最近一年又一期主要财务数据
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 8 月 31 日（未审计）
资产总额 242,742,346.49 210,961,563.24
负债总额 225,835,067.91 193,376,739.15
净资产 16,907,278.58 17,584,824.09
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-8 月（未审计）
营业收入 43,736,085.80 64,865,469.14
净利润 -24,849,171.84 677,545.51
2、关联关系说明
无锡江丰为公司控股股东新苏环保之控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，无锡江丰为公司关联方。
3、经查询，无锡江丰不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合无锡江丰经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、《委托管理协议》的主要内容
1、协议主体
委托方：新苏绿色能源（江苏）有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：无锡江丰资源再生有限公司（以下简称“丙方”）
2、委托管理事项
（1）甲方同意将目标公司日常经营相关的经营管理权根据本协议约定的条款及条件委托给乙方进行托管，乙方同意接受托管。
（2）委托管理期间，乙方接受委托，行使对目标公司日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：
①在甲方的年度经营计划和考核任务下，对目标公司的年度采购/供应、生产、销售、财务、人事、薪酬及主营业务的经营决策等日常经营管理事项行使经营管理权。
②对于根据法律法规规定或目标公司章程约定需要提交目标公司股东会或董事会审议的与目标公司日常经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。
③根据本协议约定，乙方可根据经营管理需要组织协调目标公司召开总经理办公会、经济运行分析会等相关会议，落实经营管理计划并监督会议决议的执行。
（3）各方确认，委托管理期限内，目标公司的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变；甲方对目标公司的控制权保持不变，目标公司的注册资本变更、章程修改、重大对外投资、董事/监事/总经理的任免、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。
（4）委托管理期间，乙方按照其对控股企业同类的管理模式对目标公司进行日常监督管理，其中，按照法律、法规及目标公司章程规定，需要目标公司董事会或股东会决策的事项，仍由目标公司董事会或股东会决策，甲方同意，尽最大努力协调目标公司董事会、股东会决议内容与乙方日常经营监督管理目标保持一致。
（5）委托管理期间，乙方应遵守法律法规、规范性文件及目标公司章程的规定，合法、谨慎、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利。
（6）各方明确，在委托管理期限内，若目标公司发生安全事故、质量事故或因非委托乙方管理事项所导致的目标公司损失等，除非是乙方故意造成的，否则乙方不承担责任。
3、委托管理期限
（1）委托管理期限为：协议生效之日起至 2026 年 12 月 31 日。委托管理期
限届满后，各方评估届时实际情况后，可进一步协商确认后续目标公司与雪浪环境间同业竞争风险的解决方式。
（2）委托管理期间，若各方协商一致可提前终止委托管理，以其他方式解决目标公司与雪浪环境间的同业竞争。
4、委托管理费用承担
（1）丙方每年度需向乙方支付委托管理费用，每年的费用为经审计后净利润的 3%，丙方应于会计师事务所出具审计报告后 20 个工作日内一次性向乙方支付上一年度委托管理费用，如当年经审计的净利润≤0，则不收取管理费。
（2）委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，丙方应按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=本年净利润*3%/12×当期实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
5、各方权利、义务
（1）甲方和丙方的权利和义务
①甲方和丙方承诺，具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
②甲方应按合同约定向乙方交付委托管理标的，尊重乙方在委托管理权限范围内的管理活动。
③甲方和丙方应当真实、详尽、及时地向乙方披露与委托管理事项相关地具体状况，提供与委托管理事项有关地文件及其它材料。
④甲方有权要求乙方根据合同约定完成委托管理事项的管理。
⑤丙方有义务根据合同约定的时间和金额支付乙方管理费用。
（2）乙方权利和义务
①乙方应当充分运用自己的优势，尽职尽责地依据法律法规地规定以及本协议的约定处理委托管理事项的管理，最大限度地维护甲方的合法权益。
②乙方应当根据合同的约定管理委托管理事项，在受托范围内自主从事管理活动，不受甲方干预。
③未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限管理委托管理事项。
④乙方应当在委托权限和期限内亲自处理委托事项，未经甲方书面同意不得转委托给任何第三方。
⑤就本协议履行过程中所涉事项及相关信息，乙方应当保守秘密，未经甲方书面同意，乙方不得对任何第三方进行披露，依法履行信息披露义务除外。
⑥乙方有权根据合同约定的时间和金额向丙方收取管理费用。
⑦乙方在委托管理事项处理完毕或者委托管理期限届满后，应按甲方要求将管理委托管理事项涉及的相关的资料和财务移交甲方或丙方。
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