证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2020-101
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2020 年 11 月 6 日上午 10:00
在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2020 年 11 月 2 日以
通讯方式发出，本次会议应参与表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，其中现场
表决 6 人，董事沈同仙女士和周新宏先生以通讯方式表决。会议由董事长杨建 平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有 效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容请参见本公告附 件 1《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》详见创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订后的《股东 大会议事规则》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
董事会同意对《总经理工作细则》相关条款进行修订。修订后的《总经理工作细则》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
董事会认为：修订后的《委托理财管理制度》更符合公司实际需要，且符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，因此，同意对该制度作出相应修订。
修订后的《委托理财管理制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《关于公司签署<烟气净化系统买卖合同>暨关联交易的议案》
董事胡建民先生、陈卓成先生作为关联董事对此议案回避表决，由 6 名非
关联董事进行表决。
董事会认为：本次关联交易为公司日常销售业务，是公司业务快速发展及生产经营的正常需求，充分发挥了双方在业务上的协同效应，是合理的、必要的，且定价公平、合理，因此，同意该议案。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
《关于公司签署<烟气净化系统买卖合同>暨关联交易的公告》及独立董事相关意见详见创业板信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过《关于独立董事薪酬方案的议案》
公司独立董事薪酬方案是参照同行业其他上市公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况制定的。同意给予独立董事的津贴为每人 6 万元/年，自股东大会审议通过的次月起执行。独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
八、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经持有公司 3%以上股份的股东提名，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意股东新苏环保产业集团有限公司提名的胡建民先生、陈卓成先生、周立峰先生和高用贵先生以及股东杨建平先生提名的杨建平先生和汪崇标先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人简历详见附件 2。
第四届董事会董事任期三年，自公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行董事的义务和职责。
公司现任独立董事就第四届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了同意的独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意对上述非独立董事候选人的提名。
《关于董事会换届选举的公告》及独立董事的独立意见详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式进行选举。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经持有公司 3%以上股份的股东提名，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意股东新苏环保产业集团有限公司提名的周辉先生以及股东杨建平先生提名的祝祥军先生和孙新卫先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述三名候选人均已取得独立董事资格证书。相关简历详见附件 3。
祝祥军先生自 2012 年 12 月起担任公司独立董事，后因连续担任公司独立
董事满六年，于 2018 年 12 月离任，离任后不再担任公司任何职务。经核查，祝祥军先生自 2018 年 12 月离任后至今未买卖公司股票。现基于祝祥军先生个人教育背景、工作履历以及此前担任公司独立董事的勤勉敬业等各方面情况综合考量，董事会同意公司股东杨建平先生再次提名祝祥军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
第四届董事会董事任期三年，自公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行董事的义务和职责。
公司现任独立董事就第四届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了同意的独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意对上述独立董事候选人的提名。
《关于董事会换届选举的公告》及独立董事的独立意见详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制方式进行选举。上述独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十、审议通过《关于提议召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2020 年 11 月 23 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会审
议相关事项。
《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》详见创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网。
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特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 6 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权力机构：依法
力机构：依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会
规、部门规章或本章程规定应当由 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
1 股东大会决定的其他事项。 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
上述股东大会的职权不得通 授权在下一年度股东大会召开日失效；
过授权的形式由董事会或其他机 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十六）项外，上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列重大交易行 第四十三条 公司下列重大交易行为，须经股东
为，须经股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司下列对外担保行 （一）公司下列对外担保行为，须经董事会
为，须经董事会审议通过后，提交 审议通过后，提交股东大会审批通过：
股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
2 1、公司及公司控股子公司的 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
对外担保总额，达到或超过最近一 后提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供 2、连续十二个月内担保金额超过公司最近
的任何担保； 一期经审计总资产的 30%；
2、连续十二个月内担保金额 3、连续十二个月内担保金额超过公司最近
超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
的 30%； 万元；
3、连续十二个月内担保金额 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
超过公司最近一期经审计净资产 的担保；
的 50%且绝对金额超过 3000 万元； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
4、为资产负债率超过 70%的 资产 10%的担保；
担保对象提供的担保； 6、公司的对外担保总额，达到或超过最近
5、单笔担保额超过最近一期 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计净资产 10%的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的
6、公司的对外担保总额，达 担保；
到或超过最近一期经审计总资产 8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的
的 30%以后提供的任何担保； 其他担保情形。
7、对股东、实际控制人及其 股东大会审议前款第 2 项担保事项时，必须
关联方提供的担保； 经出席会议的股东所持
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