证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2019-021
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年4月9日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年3月29日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事7人，实际表决董事7人，其中现场表决5人，董事沈同仙女士和周新宏先生以通讯方式表决。会议由董事长杨建平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了杨建平先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况稳健。
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二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》内容详见《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。独立董事祝祥军先生、沈同仙女士、周新宏先生和孙新卫先生分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
董事会认为《2018年年度报告全文及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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四、审议通过《2018年度审计报告》
董事会认为，公司《2018年度审计报告》客观详实的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
公司《2018年度审计报告》的具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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五、审议通过《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现盈利43,320,357.14元，从2018年母公司实现净利润中提取盈余公积金11,177，114.79元，加年初未分配利润339,636,134.76元，减去2017年度已分配的9,109,459.10元，公司2018年度可供股东分配利润为362,669,918.01元。
为了与所有股东分享公司发展的经营成果，根据公司未来发展需求，并结合公司现金流量情况，提议公司2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日公司总股本13,013.513万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元人民币（含税），共计派发现金9,109,459.10元（含税）。同时提议以公司2018年12月31日股本13,013.513万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增6
对分配比例进行调整。
该次提议的利润分配和资本公积金转增股本预案，考虑了公司的长远目标和可持续发展，考虑了投资者的即期利益和长远利益，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合《公司章程》的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会审议通过了该议案，独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构国海证券股份有限公司、公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见或出具报告的具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司董事会审议通过了该议案，独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构国海证券股份有限公司出具了相关核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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八、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入959,725,568.12元，同比增长17.32%；实现利润总额48,921,057.91元，同比下降49.41%；实现归属于上市公司股东的净利润43,320,357.14元，同比下降28.21%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
董事会认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
董事会同意：
1、向浙商银行股份有限公司无锡分行申请综合授信额度1亿元，授信种类包括但不限于短期流动资金贷款、至臻贷、贷款承诺、银行承兑汇票、国内信用证、融资性保函、非融资性保函、商业承兑汇票保贴及贴现，授信期限为2年；
2、向中国银行股份有限公司无锡梁溪支行申请授信额度1亿元，授信种类包括但不限于短期流动资金贷款、保函、银行承兑汇票及其他贸易融资，授信期限为2年；
3、向上海浦东发展银行无锡分行申请授信额度2亿元，授信种类包括但不限于贷款、保函及其他贸易融资，授信期限为2年。
向上述银行申请的综合授信额度最终以其实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
相关手续，并签署相关法律文件。
《关于向银行申请授信额度的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十一、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意公司高级管理人员2018年绩效考核指标，同意董事会薪酬与考核委员会关于高级管理人员2019年基本薪酬的建议。
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十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度损益的追溯调整。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事的独立意见详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本13,013.513万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元人民币（含税），共计派发现金9,109,459.10元（含税）。同时提议以公司2018年12月31日股本13,013.513万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增6股。该方案实施后，注册资本将由13,013.513万股增加至20,821.6208万股。
相关法律法规的规定，因此，同意该事项。《公司章程》修订内容见后附的《公司章程》修订对照表。
本议案的实施以《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》获得公司2018年年度股东大会批准为前提。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
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十四、审议通过《关于以自有土地为向银行申请授信额度做抵押担保的议案》
为满足公司生产经营和发展需要，解决公司资金需求问题，公司拟以自有土地为向中信银行股份有限公司无锡分行申请3亿元授信额度提供最高额抵押担保，最高额抵押担保的主债权最高额度为等值人民币4,521.77万元（大写：肆仟伍佰贰拾壹万柒仟柒佰元整），有效期自董事会决议通过之次日起三年。该土地使用权面积为74,740平方米。土地使用权证编号为锡滨国用（2012）字第020318号，经评估价值为人民币4,521.77万元。
公司董事会授权总经理或总经理指定的授权代理人办理抵押担保的相关手续，并签署相关法律文件。
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十五、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年5月16日召开2018年年度股东大会审议相关事项。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2019年4月9日
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1
13,013.513万元 20,821.6208万元
第十九条 公司股份总数为第十九条 公司股份总数为
2
13,013.513万股，均为普通股。 20,821.6208万股，均为普通股。
