证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2019-016
北京光环新网科技股份有限公司
第三届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月17日上午10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2019年4月6日以电子邮件方式发出。会议应到董事6名，实到董事6名，其中现场出席会议的董事5人，独立董事郭莉莉女士以通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度财务决算报告》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站的《2018年度财务决算报告》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过《2018年年度报告》及其摘要；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2018年年度报告》及其摘要，《关于披露2018年年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2019年第一季度报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2019年第一季度报告》和《关于披露2019年第一季度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、审议通过《2018年度总裁工作报告》；
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
5、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2018年年度报告》“第三节公司业务概要”与“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
公司独立董事宋健尔先生、侯成训先生、郭莉莉女士向董事会分别提交了《独立董事2018年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
同意公司2018年度利润分配方案：以截至目前公司总股本1,541,195,921股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发
现金股利30,823,918.42元（含税）。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于2018年度利润分配方案的公告》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事发表了独立意见，财务顾问西南证券股份有限公司及中天国富证券有限公司出具了核查报告，审计机构出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《北京光环新网科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
8、审议通过《关于公司董事、监事2019年度薪酬激励制度的议案》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事2019年度薪酬激励制度》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬激励制度的议案》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《高级管理人员2019年度薪酬激励制度》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
10、 审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11、 审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的议案》；
2018年3月28日至2019年4月8日期间，因公司首期股票期权激励计划激励对象自主行权导致公司股本增加1,520,200股；因发行股份及支付现金购买北京科信盛彩云计算有限公司85%股权并募集配套资金非公开发行股份导致公
司股本增加93,324,333股，公司总股本增加至1,541,195,921股，公司注册资本由原1,446,351,388元增加至1,541,195,921元。
为满足公司业务发展需要，同意公司变更经营范围，将原“因特网接入服务业务、因特网数据中心业务、因特网信息服务业务”变更为“经营电信业务”。
同意根据上述情况修改《公司章程》相应内容。同时，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，进一步规范和完善公司内部治理结构。
修改后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。另提请股东大会授权董事会根据本次修订的《公司章程》办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的公告》、《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）等四项金融工具相关会计准则（简称“新金融准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。自2019年1月1日起，公司应当按照通知规定的一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
根据上述要求，同意公司对会计政策相关内容及财务报表格式进行相应变更。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的和《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
14、 审议通过《关于董事会换届选举并提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已于2019年1月21日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意按照相关法律程序进行董事会换届选举，并提名耿殿根先生、杨宇航先生、袁丁女士、刘红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第四届董事会非独立董事。
15、 审议通过《关于董事会换届选举并提名第四届董事会独立董事候选
人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已于2019年1月21日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意按照相关法律程序进行董事会换届选举，并提名孔良先生、侯成训先生、郭莉莉女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人已按
照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第四届董事会独立董事。
16、 审议通过《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权股
票期权的议案》；
2018年4月16日至2019年4月8日公司首期股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内共自主行权1,520,100份，未行权股票期权数量为1,473,900份。根据公司《首期股票期
