股票代码：300381 股票简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2019-074
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于签订技术转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1．合同的生效条件：本合同自双方签字盖章后生效。
2．合同的履行期限：自甲方对乙方在本合同下交付的技术投入生产产生销售收入后起计六年。
3．合同的风险及不确定性：公司此次受让的技术成果其技术指标是否达到公司要求、技术成果能否顺利转化尚存在不确定性。
4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、合同签署概况
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）是应用现代生物技术，立足于生物产业，致力于生物医药、生物酶制剂、植物提取物、功能性饲料添加剂等产品研发、生产、销售和服务，并向客户提供自然、安全、高效、环保生物技术解决方案的专业生物技术企业。生物酶制剂作为公司的主营业务产品之一，可有效解决全球日趋严峻的食品安全、能源短缺、环境污染等问题。为提高部分酶种的技术指标，提升产品应用效果，公司于 2019 年 9
月 2 日与 Fornia BioSolutions,Inc.（以下简称“Fornia 公司”或“乙方”）在广
东省珠海市签订了《技术转让合同》，约定乙方将其拥有酶制剂产品和黑曲霉表达系统项目的技术转让给甲方，甲方受让并支付相应的使用费。双方约定，
技术使用费总额为 300 万美元。
根据公司《章程》的规定，本次合同的签订无需公司董事会和股东大会审批。
二、合同当事人介绍
1、合同当事人基本情况
公司名称：Fornia BioSolutions,Inc.
法定代表人：Jie Yang
主营业务：微生物和生物酶制剂的研发
注册地：3876 Bay Center Place，Hayward，CA94545，USA.
Fornia 公司与公司不存在关联关系。
2、最近三年与公司发生的购销金额
2016 年，公司向 Fornia 公司支付 540 万美元技术开发费用、218 万美元技
术转让费用（详见《关于签订技术开发合同的公告》，公告编号：2016-052；《关于签订技术转让协议的公告》，公告编号：2016-051）；2018 年，公司与 Fornia公司签署了技术开发合同，合同金额为 289 万美元（详见《关于签订技术开发合同的公告》，公告编号：2018-109）；2019 年，公司与 Fornia 公司签署了技术转让协议，合同金额为 290 万美元（详见《关于签订技术转让协议的公告》，公告编号：2019-025）。除上述业务外，公司最近三年与 Fornia 公司未发生其他业务往来。
3、Fornia 公司是一家美国的高科技生物技术企业，该公司具有完整的微
生物和生物酶制剂的研发平台，拥有高通量的筛选设备和大数据分析系统，可高效率地开展生物酶的定向进化、重组表达、微生物菌株的修饰和改良、发酵工艺优化等科研工作。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、合同的主要内容
1、合同签署时间：2019 年 9 月 2 日。
2、乙方转让甲方的技术范围：
（1）创新型中性纤维素酶的技术；（2）糖化酶技术；（3）G375 系列黑曲
霉表达系统技术。
3、履行期限：自甲方对乙方在本合同下交付的技术投入生产产生销售收
入后起计六年。
4、双方协商议定，甲方向乙方支付受让该项技术的使用费及支付方式为：
（1）技术使用费总额为：300 万美元（大写：叁佰万美元整）。上述使用
费包含技术服务和指导费。如因甲方要求，需要乙方提供技术服务或指导，甲方将承担乙方技术人员的交通费和在本项技术转化生产所在地（中国地级市行政区划）范围内的食宿费。如果甲方需要派人到乙方所在地学习交流帮助技术转让，甲方将承担该技术人员的交通费和食宿费。
上述技术使用费为不含税金额，如果中国政府要求代扣代缴相关税收（如有），概由甲方承担。
（2）技术使用费由甲方分期支付给乙方。具体支付方式和时间如下：
A、甲乙双方签订本合同后 10 个工作日内，甲方向乙方支付独占使用费
总额的 50%，即 150 万美元（大写：壹佰伍拾万美元整）；
B、2020 年 1 月 31 日之前，甲方向乙方支付独占使用费总额的 50%，即
150 万美元（大写：壹佰伍拾万美元整）。
C、如果甲方未能在 2020 年 1 月 31 日之前付清技术使用费总额，从 2020
年 2 月 1 日起，甲方必须向乙方额外支付除所欠金额之外的滞留金，滞留金具体金额按以下第 6 条第（2）项规定办理。
5、鉴于乙方关于本《技术转让合同》中的技术已完成开发并达到商业化
生产水平，故甲方与乙方在 2018 年 11 月 1 日签订的关于“酶制剂产品和黑曲
霉表达系统的开发”《技术开发（委托）合同》（编号：VTR20181101001）在甲方按照本《技术转让合同》向乙方支付所有的技术使用费后即刻终止，且双方互不追究对该合同的违约责任。
6、双方的违约责任
（1）乙方违反本合同约定，迟延交付技术及相关资料，每迟延一日，应当向甲方支付违约金 1000 美元，甲方有权在应付款项中直接扣除。
（2）甲方违反本合同约定，迟延支付技术使用费用及报酬的，每迟延一日，应向乙方支付相当于应付未付款项 2.5‰的滞留金。因甲方所在地政府的外汇管制或金融机构的审批备案等不可抗力因素导致甲方迟延付款的，甲方应在 10 日内书面告知乙方，且免除甲方在迟延付款期间内支付滞留金的责任。
（3）乙方未按计划实施技术转让工作的，甲方有权要求其实施研究开发计划并采取补救措施。经催告后，乙方在合理期限内仍未实施技术转让工作的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方向甲方支付技术使用费用 10%作为违约金，甲方有权在应付款项中直接扣除。
（4）在乙方将本项技术让给甲方的过程, 甲方如果不能积极服从及配合
乙方技术人员关于设备，材料和操作流程的指导，全部或部分地由于甲方的原因导致乙方不能帮助甲方生产出合格样品，甲方无权要求乙方支付上述违约金。
（5）如果第三方因为甲方在技术转让的过程中提供的设备，材料或操作流程侵犯了第三方的权利而指控甲方或乙方实施了技术侵权，甲方应当承担乙方由此而产生的经济损失和其它责任。本合同有效期届满后，本条约定仍然有约束力。
（6）甲方如果没有取得乙方的书面同意就将转让乙方在此协议下的技术再转让给第三方（甲方控股子公司除外），乙方有权提前终止甲方在所有地区的专利独占使用权，保留全部技术使用费，及追诉可能损失的与此转让技术相关的奖金提成。
7、合同生效条件和生效时间
本合同自双方签字盖章后生效。
四、合同对上市公司的影响
本次技术转让合同如按计划完成，将有利于提升公司生物酶制剂产品的技术优势，有利于提高相关产品的市场竞争力。
本次技术转让合同的签订对公司本年度财务状况、经营成果预计无较大影响，不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对当事人形成依赖。
五、合同的审议程序
根据公司《章程》的规定，上述事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过审批部门批准。
六、备查文件
《技术转让合同》。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一九年九月四日
