证券代码：300381 证券简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2019-036
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2019年4月24日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年4月12日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，其中独立董事3名，董事易胜文先生通过通讯方式进行表决。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2018年年度报告全文及其摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度董事会工作报告》和三名独立董事的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。
董事会听取了公司总裁所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2018年度的经营目标，并结合公司实际情况对2019年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
经审议，董事会认为《公司2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
2018年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2019】40070014号审计报告。公司本年度归属母公司股东的净利润为113,508,486.63元，提取法定盈余公积0元，上年结转的未分配利润463,617,595.90元，2018年已分配普通股股利16,270,214.64元，年末累计可供股东分配利润为560,855,867.89元。
公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年末股本406,755,366股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元(含税)，合计派发现金24,405,322.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
为满足公司经营管理的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中关于聘任高级管理人员的相关规定，经公司总裁陈少美先生提名，董事会拟聘任庄滨峰先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满日止。庄滨峰先生简历详见附件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》。
董事长陈少美先生、董事周德荣先生回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《〈关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告〉的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
董事长陈少美先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于重大资产重组注入标的业绩承诺实现情况的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字【2019】40070006号）、《关于收购标的业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字【2019】40070009号)，公司收购标的业绩承诺实现情况如下：
1、利华制药：2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,507.34万元，与2018年度承诺净利润数4,320.00万元相比，已完成业绩承诺。
2、世唯科技：2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,308.62万元，与2018年度承诺净利润数1,100.00万元相比，已完成业绩承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
本公司于2015年12月收购湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）75%股权，形成商誉人民币120,656,838.81元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购鸿鹰生物形成的商誉进行了减值测试， 2018年计提商誉减值准备人民币
45,062,691.30元。该商誉减值准备计入公司2018年损益。
公司商誉原值541,407,571.67元，本次公司计提商誉减值准备45,062,691.30元，其全部来源于鸿鹰生物商誉减值计提。该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度经常性损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少45,062,691.30元。本次计提完成后，商誉余额为476,891,908.00元。本次计提商誉减值准备情况将在公司2018年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准备不会对公司正常经营产生重大影响。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，其在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，
不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况，详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司<股东未来分红回报规划（2019-2021）>的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订公司<内部控制制度>的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司内部控制制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据公司发展需要，《公司章程》部分条款需进行修改。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年5月15日(星期三)下午2:30在公司三楼会议室召开2018年度股东大会，详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
2019年4月25日
