股票代码：300381 股票简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2019-029
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于股东股份减持计划的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
持有本公司股份35,153,974股（占公司总股本的8.64%）的股东刘喜荣计划自本公告发布之日起十五个交易日之后的六个月内以大宗交易或集中竞价方式减持本公司股份不超过1,000万股（不超过公司总股本的2.46%）。通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。
一、股东的基本情况
刘喜荣持有公司股份35,153,974股，占公司总股本的8.64%，其中无限售条件流通股35,153,974股，占公司总股本的8.64%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持原因：股东资金需求。
（二）股份来源：公司2015年发行股份购买资产发行的股份。
（三）减持数量：不超过1,000万股（不超过公司总股本的2.46%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相关调整）。
（四）减持方式：大宗交易或集中竞价交易。通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。
（五）减持期间:自本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内。
（六）减持价格区间：视二级市场交易价格而定。
（七）承诺履行情况：
刘喜荣在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日（2016年1月7日）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
2、盈利补偿承诺
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”，该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2018]40020008号），新合新2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润金额6,116.86万元，与承诺净利润6,000万元相比超额完成116.86万元；2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润金额7,934.21万元，与承诺净利润7,800万元相比超额完成134.21万元；2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润金额9,596.86万元，与承诺净利润10,140.00万元差额-543.14万元。2015年、2016年均已完成业绩承诺，2017年未完成业绩承诺，三年累计实现净利润较累计承诺净利润差额-292.07万元。按照协议约定的补偿方式计算，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方应补偿金额为640.52万元。截至2018年7月2日，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方已将上述补偿款汇入公司指定的账户中，2017年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。
刘喜荣严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、相关风险提示
1、刘喜荣将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将严格按照相关规定对本次减持计划的实施进展情况履行后续信息披露义务。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，刘喜荣将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的要求。
3、公司将督促刘喜荣按照相关法律法规及规范性文件的要求，合法、合规地实施减持计划，并及时履行信息披露义务。
4、股东刘喜荣不属于公司控股股东，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
四、备查文件
1、刘喜荣出具的《关于减持计划的告知函》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一九年三月三十日
