上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2019-029
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关于注销公司<2017年股票期权激励计划>
第二个行权期未达行权条件对应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销公司<2017年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
2017年2月27日经公司第二届董事会第二十一次会议决议审议通过并于2017年3月17日经2017年第一次临时股东大会决议通过《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，计划拟授予激励对象1370万份股票期权，公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划涉及标的股票来源。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为1370万股。其中预留227万份期权，对应标的股票数量为227万股，预留期权超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。计划股票期权的行权价为34.99元。激励计划有效期自授予股票期权的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止不超过4年。
2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年4月25日为授予日，因存在部分员工离职放弃期权激励计划，最终完成向符合条件的565名激励对象授予1083.7万份股票期权。
截止2018年3月17日，《上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中预留227万份期权，对应标的股票数量为227万股，因超过12个月未明确激
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励对象，预留权益失效。
2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟注销部分已授予股票期权的议案》。根据公司2017年度经审计的财务数据，2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为1,266.13万元，未达到2017年度公司合并口径的净利润目标。按照《2017年股票期权激励计划》的相关规定，公司应将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。激励对象已有137人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权应予以注销。公司已授予的股票期权数量由1,083.7万份调整为511.98万份。
二、本次注销部分股票期权事项。
（1）根据《2017年股票期权激励计划》“十一、股票期权激励计划的变更、终止”的规定。激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。
截至目前，激励对象已有80人因离职已不符合激励条件（2018年4月17日至今），故其对应的已获授未行权的全部股票期权应予以注销。
（2）根据《2017年股票期权激励计划》“七、激励对象获授权益条件、行权条件与行权安排”之“激励对象获授权益行权公司应达到的业绩条件”。
在各个行权期公司应当达到如下业绩指标。在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，公司业绩指标达到或超过如下标准时，本方案激励对象才可以行权，如果公司的业绩指标未达到设定标准，全体激励对象当期均不能行权，授予的当期股票期权经董事会审议全部注销。
行权期 合并口径的净利润
第一个行权期 不低于2000万元
第二个行权期 不低于3000万元
第三个行权期 不低于4000万元
由本次股权激励产生的激励成本将计入相应的成本费用科目。
根据公司2018年度经审计的财务数据，2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为2,921.69万元，未达到2018年度公司合并口径的净利润目标。按照《2017年股票期权激励计划》的相关规定，公司应将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。
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综合上述原因，本次合计注销已授予的股票期权293.13万份,占公司目前股本总额的2.13%。其中，因公司的业绩指标为达到设定标准的占169.33万份；因个人原因离职已不符合激励条件的占123.80万份。公司已授予的股票期权数量由511.98万份调整为218.85万份，激励对象人数由428人调整为348人。
三、独立董事的独立意见
经核查：经审核公司本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《股权激励计划（草案）》中的相关规定，同意注销上述激励对象对应的第二个行权期的股票期权、同意注销已离职激励对象的全部股权期权。
四、监事会的核查意见
公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对股票期权合计293.13万份予以注销。五、律师意见
上海君澜律师事务所认为：本次注销股票期权的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。本次注销股票期权已经履行公司内部程序，尚需按照《2017年股票期权激励计划（草案）》及有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于注销公司<2017年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告
上海安硕信息技术股份有限公司董事会
上海安硕信息技术股份有限公司
2019年4月23日
