北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN067-5 号
北京国枫律师事务所
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
东方通/公司 指 北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 公司实施 2022 年股票期权激励计划的行为
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》 指 《北京东方通科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方通科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN067-5 号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次股权激励计划的批准与授权；
2．本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜；
3．本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励计划行权价格调整的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2．2022年4月27日，东方通召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3．2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次股权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2022年5月16日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：（1）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；（2）激励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效；（3）激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
4．2022年5月20日，东方通召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
5．2022年5月20日，东方通召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年5月20日为首次授予日，向符合授予条件的262名激励对象首次授予1,350.00万份股票期权，行权价格为14.53元/股。
6．2022年5月20日，公司全体独立董事就《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年5月20日为首次授予日，向符合授予条件的262名激励对象首次授予1,350.00万份股票期权，行权价格为14.53元/股。
7．2022年5月20日，东方通召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：（1）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；（3）本次股权激励计划的授予条件已经成就，首次授予日的确定符合《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，监事会同意确定本次股权激励计划的首次授予日为2022年5月20日，向符合授予条件的262名激励对象共计授予1,350.00万份股票期权，行权价格为14.53元/股。
8．2022年7月18日，东方通召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因公司已于2022年7月15日实施了2021年度权益分派，本次股权激励计划行权价格进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划行权价格由14.53元/股调整为14.44元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9．2022年7月18日，东方通召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》。
10．2023年7月11日，东方通召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，鉴于本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期未达行权条件，董事会同意注销对应股票期权6,745,000份。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
11．2023年7月11日，东方通召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜
（一）本次行权价格调整的批准与授权
经查验，本次行权价格调整已经取得如下批准与授权：
1．2023年8月30日，东方通召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因公司已于2023年7月27日实施了2022年度权益分派，本次股权激励计划行权价格进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划行权价格由14.44元/股调整为14.41元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2．2023年8月30日，东方通召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》。
（二）本次股权激励计划行权价格调整的具体情形
1．调整事由
2023年7月27日公司实施了2022年度权益分派：以公司现有总股本566,722,828股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。
2．股票期权行权价格的调整
2023年8月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，在2022年度权益分派方案实施完成后，对截至本法律意见书出具日本次股权激励计划的行权价格进行了如下调整：
P＝（P0-V）=（14.44-0.03）=14.41元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划行权价格调整已履行了必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方通本次股权激励计划行权价格调整已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王丽
罗聪
2023 年 8 月 30 日
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