300379 深市 东方通

      关于北京东方通科技股份有限公司

申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
                （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

            第一创业证券承销保荐有限责任公司

              （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

                    二〇二一年十月

深圳证券交易所：

  贵所于2021年6月22日出具的《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020156号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“公司”或“发行人”）与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。

  本审核问询函回复中的字体代表含义如下：

 黑体（加粗）                        审核问询函所列问题

    宋体                            审核问询函问题的回复

 楷体（加粗）                对募集说明书等申请文件的修订、补充

  本审核问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                          目  录


目  录 ......2
问题 1、关于实际控制人 ......3
问题 2、关于战略投资者 ......17
问题 3、关于本次募投项目 ......59
问题 4、关于毛利率、应收账款和商誉 ......90
问题 5、关于长期股权投资与其他权益工具 ......127
问题 6、重大事项提示梳理排序 ......144
问题 1、关于实际控制人

    公司于 2014 年 1 月上市时，实际控制人为张齐春及其一致行动人。2018
年 1 月，张齐春与黄永军签署了《表决权委托协议》，约定张齐春将其持有的公司 12.21%的股份对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军行使，黄永军享有的表决权股份占公司总股本的 21.09%，公司控股股东、实际控制人由张齐春
及其一致行动人变更为黄永军。2021 年 1 月 15 日，该表决权委托协议到期。
截至募集说明书出具日，黄永军直接持有公司 7.97%的股份，为公司控股股东、
实际控制人。2017 年 10 月至 2018 年 4 月，黄永军通过其参与设立的“云南国
际信托有限公司－招信智赢点山 1 号集合资金信托计划”（以下简称 1 号信托）
增持公司股份 6,043,228 股，由于该信托计划到期不再续期，2019 年 7 月 1 号
信托减持其持有的全部公司股票。本次发行黄永军拟认购 987 万股，认购金额3.49 亿元，发行后黄永军合计持公司 10.56%的股份。

    请发行人补充说明：（1）结合公司股权结构、董事会成员提名、任免及表决情况、公司重大事项决策机制、日常经营管理安排等，说明表决权委托到期后黄永军仅持股 7.97%的情况下，仍将其认定为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性，黄永军作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定。（2）黄永军参与设立 1 号信托的目的，在较短时间内先增持后减持公司股份的原因。（3）黄永军参与本次发行的资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以持有公司股份或本次发行的股份质押融资；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。（4）结合本次发行完成后公司股权结构、主要股东情况、三会运作机制等，说明本次交易完成后认定黄永军为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性。

    请发行人充分披露（3）的相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见。发行人律师对（1）核查并发表明确意见。回复：
一、结合公司股权结构、董事会成员提名、任免及表决情况、公司重大事项决
情况下，仍将其认定为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性，黄永军作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定

    （一）公司股权结构

  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东（按照普通账户持股数量排序）
持股情况如下：

        股东名称/姓名              股东性质      持股数量（股）  持股比例
                                                                      （%）

            黄永军                境内自然人        36,190,823        7.95

 北京东方通科技股份有限公司－    基金、理财产品      16,538,906        3.63
      第一期员工持股计划

            朱律玮                境内自然人          7,812,159        1.72

            朱海东                境内自然人          7,403,031        1.63

            李宁                  境内自然人          4,443,755        0.98

            牛合庆                境内自然人          4,321,988        0.95

            杨桦                  境内自然人          3,314,910        0.73

            张齐春                境内自然人          3,236,609        0.71

 中国建设银行股份有限公司－华    基金、理财产品        3,095,980        0.68
 商盛世成长混合型证券投资基金

 中国银行股份有限公司－华商甄    基金、理财产品        3,081,166        0.68
  选回报混合型证券投资基金

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司股权结构相对分散，黄永军持有公司股份
36,190,823 股，占公司总股本的 7.95%，系公司第一大股东。截至 2021 年 6
月 30 日，公司原实际控制人张齐春与其子朱海东先生、儿媳朱曼女士合计持有公司股份 13,539,640 股，占公司总股本的 2.97%。根据《公司章程》，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案，张齐春、朱海东、朱曼目前合计持股数量不足 3%，无法根据《公司章程》向公司提出提案。此外，张齐
春、朱海东、朱曼已分别于 2018 年 6 月、2017 年 10 月、2016 年 11 月自公司
辞职，目前均不在公司担任任何职务，自其辞职后未对公司提出任何提案，亦未对公司经营管理施加任何影响。

  综上，截至 2021 年 6 月 30 日，公司股权结构相对分散，黄永军为唯一持
股 5%以上的股东，系公司第一大单一股东，对公司具有重要影响。

    （二）董事会成员提名、任免及表决情况

  1．董事会成员提名、任免情况

  根据发行人《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
非独立董事 4 名，董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提名非独立董事候选人。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》，截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 3%以上股
份的股东包括黄永军先生、北京东方通科技股份有限公司——第一期员工持股计划。

  发行人现任第四届董事会非独立董事及独立董事均由黄永军先生推荐，并经董事会提名委员会审核后提名，经发行人 2019 年第四次临时股东大会选举产生。
  2．董事会议案表决情况

  报告期内，公司董事会议案由公司董事长黄永军提出，公司董事会议案均全票通过，未出现反对或弃权表决情况。

  报告期内，公司股东大会议案均由公司董事会、监事会提出，未出现公司股东单独向股东大会提出议案的情形。从会议决策实际情况来看，股东大会决策均获得通过，无否决事项。

    （三）黄永军参与公司重大事项决策机制、经营管理安排等

  根据发行人《公司章程》《总经理工作细则》及《上市规则》，黄永军作为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，可通过支配其持有的公司股份的提案权、表决权对公司股东大会的决议、董事会半数以上成员的选任产生重大影响，可提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员参与公司日常经营管理，同时通过履行董事长、总经理的职责对公司的重大经营决策施加有效控制。

  发行人主要从事基础软件中间件、信息安全、网络安全、应急安全等产品和解决方案的研发、销售与服务。公司创始人、原实际控制人张齐春女士退出公司
经营后，黄永军先生自 2017 年 10 月出任董事长并兼任总经理，尤其是 2018
年 1 月作为发行人实际控制人以来，通过内部板块协同整合，提升企业管理效能，建立健全激励机制，引进优秀人才，拓展新业务空间，加强合作伙伴建设，得到公司董事会、管理层、基层员工，以及客户、合作伙伴的广泛认可。黄永军先生对行业有着深刻的理解，对公司业务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力，是公司经营管理的核心人物，对公司日常经营管理的稳定性具有重大影响。

  综上所述，认定黄永军为发行人控股股东、实际控制人符合公司实际经营及治理情况，具有合理性，其作为公司董事会确定的本次发行对象符合《注册办法》第五十七条的规定。
二、黄永军参与设立 1 号信托的目的，在较短时间内先增持后减持公司股份的原因

  公司主要从事基础软件中间件、信息安全、网络安全、应急安全等产品和解决方案的研发、销售与服务，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力。2017年 10 月，黄永军作为公司董事长，基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，同时提升投资者信心，维护中小股东利益，黄永军拟实施增持计划，以更好的支持公司未来持续、稳定、健康的发展。

  该次增持计划分为通过信托增持和直接增持公司股票，2017 年 11 月 1 日，
东方通披露了《关于董事长暨持股 5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公
告编号：2017-076），增持计划于 2018 年 4 月份实施完毕，东方通于 2018 年 4
月 25 日披露《关于董事长增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：
2018-029）。2017 年 11 月至 2018 年 1 月黄永军通过参与设立 1 号信托增持东
方通 6,043,228 股股票，2018 年 4 月，黄永军直接增持东方通 4,004,198 股股
票。

  1 号信托为指定用途的集合资金信托计划，信托计划资金用于投资上市公司东方通股票以及信托业保障基金。信托期限为 2