证券代码：300379.SZ 证券简称：东方通
北京东方通科技股份有限公司
Beijing Tongtech Co. Ltd
（北京市丰台区丰台路口139号主楼311室）
向特定对象发行A股股票
之
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二一年十月
重大事项提示
1、本公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大风险提示：
（1）引入战略投资者失败的风险
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中国移动的全资子公司中移资本作为公司的战略投资者。以2021年6月30日总股本为基准并根据本次向特定对象发行股份数量上限测算，发行完成后，中移资本持有公司发行后总股本的比例为4.59%，成为公司战略投资者。
公司已与中移资本签订《股份认购协议》，中移资本具备相应的履约能力。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。不排除因深圳证券交易所和中国证监会不同意本次发行导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案因此终止。若本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时利用本次募集资金用于“信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目”、“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。
（2）《战略合作协议》未能达到预期效果的风险
经第四届董事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与中移资本签署了《战略合作协议》，对中移资本及中国移动具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标等事项进行了明确约定。《战略合作协议》的最终效果视双方在市场、研发与技术、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性，如未来中移资本及中国移动未能有效执行《战略合作协议》中的相关内容，或者《战略合作协议》中相关内容的执行效果未能达到预期，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。
（3）控股股东、实际控制人股份质押平仓风险及控制权变动的风险
公司的控股股东、实际控制人为黄永军。截至2021年6月30日，黄永军直接
持有公司36,190,823股股份，占发行人股份的7.95%，是公司的控股股东、实际控制人。截至本募集说明书出具日，黄永军虽然暂未质押所持公司股票，但黄永军计划将所持公司股票用于股票质押贷款。若未来出现质权人行使股票质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
（4）中国移动订单波动的风险
中国移动是公司的重要客户。报告期内，公司对中国移动（同一控制下合并口径）的销售金额分别为8,141.63万元、11,721.07万元、14,373.74万元和3,331.61万元，占公司营业收入的比例分别为21.88%、23.44%、22.45%和15.99%，整体保持在较高的水平。如果未来因为公司产品质量、技术参数、交货周期以及价格不符合中国移动的要求，导致公司未能获得中国移动的订单，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（5）募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次拟实施募投项目之一信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目财务评价计算年限共12年，其中建设期3年，生产经营期为9年。本项目启动建设后第4年开始投产，第4年达产率为50%，第5年达产率为100%。财务评价年限内预计年均销售收入16,800万元，预计新增净利润为6,895万元。
尽管该等预期收益系公司结合产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素做出的谨慎、合理估计，经过了较充分的可行性论证。但实际项目建设、人员招募、市场开拓及市场需求等因素存在不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则募投项目新增销售量未来可能低于盈亏平衡点或达不到预期状况，可能导致募投项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算的水平，本次募投项目预计效益存在无法如期实现的风险。
（6）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为107,705.36万元、105,948.69万元、105,948.69万元和105,948.69万元，占非流动资产比例为85.46%、81.85%、77.03%和69.27%，主要为因收购东方通网信（原名：微智信业）和泰策科技形
成的商誉合计为103,404.70万元。若东方通网信和泰策科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与东方通网信和泰策科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（7）毛利率波动风险及较高毛利率不可持续风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为75.41%、76.10%、79.94%和87.71%，呈逐年上升趋势。如果未来公司不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能面临毛利率波动的风险。
报告期内，公司毛利率水平维持在较高水平。如果未来下游行业需求放缓、公司竞争优势壁垒被打破，或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞争对手进入，从而引发行业竞争加剧，公司存在较高毛利率不可持续的风险。
2、本次发行的方案已经公司第四届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得深交所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。
3、本次发行的发行对象为中移资本和公司控股股东、实际控制人黄永军先生，共2名特定投资者。
本次向特定对象发行股票的发行对象选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过3,853.2909万股（含3,853.2909万股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的发行价格为35.37元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司《关于<2020年 度利润分配预案>的议案》，以2021年6月8日公司总股本283,801,208股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积金转增股本，每 10股转增6股。鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，依据本次发行价格 的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由35.37元/股调整为22.03元/股。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得 转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本 次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
2021年8月11日,发行对象之一中移资本承诺，中移资本通过本次发行取得 的股票自本次发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让，如果中国证 监会和深交所另有强制性规定的，从其规定。
发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法 规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行的募集资金总额不超过84,888.00万元（含84,888.00万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发 20,078.40 20,078.40
升级平台建设项目
2 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 20,373.84 20,373.84
3 补充流动资金 44,435.76 44,435.76
合计 84,888.00 84,888.00
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
9、根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并结合公司实际发展经营情况，公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，并已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节/七、发行人董事会声明”。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
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