证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2021-061
北京东方通科技股份有限公司
关于与实际控制人签订股份认购协议之补充协议（二）
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别说明：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2021 年 1 月 27 日，召开第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司与实际控制人签署<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，该议案已经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司于 2021 年 8 月 11 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司与实际控制人签署<股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》；同日，公司与实际控制人签订了《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通”）计划向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过3,853.2909 万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次
会议决议公告日（即 2021 年 1 月 28 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（二）关联关系
在本次向特定对象发行中，公司本次向特定对象实际控制人黄永军发行股票。上述关系构成关联方关系，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
黄永军先生（身份证号：230822197405******），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市浦东新区浦东南路 2179 弄*****。
黄永军先生现任公司董事长兼总经理，为公司的实际控制人，是公司的关联自然人。截至本公告披露日，黄永军先生持有公司 36,190,823 股，持股比例为7.95%。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的股票，股票面值为人民币1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
2020 年 7 月 8 日，公司就本次向特定对象发行事宜与实际控制人黄永军签
署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），2021 年1 月 27 日，根据公司本次发行方案的修改，公司与实际控制人黄永军签署了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。2021 年 8 月 11
日，公司与实际控制人黄永军签署了《股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）。主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方/发行人：北京东方通科技股份有限公司
乙方/认购人：黄永军
2、签订时间
《股份认购协议》签署日为：2020 年 7 月 8 日；
《股份认购协议之补充协议》签署日为：2021 年 1 月 27 日
《股份认购协议之补充协议（二）》签署日为：2021 年 8 月 11 日
（二）认购价格调整
《补充协议一》第 2.1 条规定，本次发行的每股价格为人民币 35.37 元。鉴
于甲方已于 2021 年 6 月 9 日实施完毕 2020 年度权益分派，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.20 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，根
据《补充协议一》2.2 条之约定，若东方通股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。根据甲方权益分配情况，本次发行的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格 35.37 元/股-每股派发的现金红利 0.12 元）（/ 1+每股转增股本数 0.6）= 22.03 元/股（保留两位小数）。
（三）认购数量
《补充协议一》1.1 及 1.2 条约定，乙方拟认购的甲方本次发行的股份数量
为不超过 987.00 万股（含本数），认购金额不超过 34,910.19 万元（含本数），若在定价基准日至本次发行完成日期间东方通发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行股票的价格在按照《补充协议一》第 2.2 条进行调整后，乙方认购的股票数量将作相应调整。鉴于
甲方已于 2021 年 6 月 9 日实施完毕 2020 年度权益分派，甲方本次发行股票数量
由不超过 2,400.00 万股（含 2,400.00 万股）调整为不超过 3,853.2909 万股（含
3,853.2909 万股），其中，乙方的认购数量由 987.00 万股调整为 1,584.6659 万股。
（四）生效及其他
1、本补充协议经双方签字盖章后成立，自《股份认购协议》《补充协议一》生效时生效。
2、除本补充协议中明确所作修改的条款，《股份认购协议》《补充协议一》的其余部分应继续有效。
3、本补充协议与《股份认购协议》《补充协议一》存在冲突时，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》《补充协议一》的约定。五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施系因公司实施 2020 年度权益分派导致向特定对象发行
股票价格及数量的对应调整。黄永军先生参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，有利于维护上市公司控制权的稳定，助力于公司高效实现战略发展目标。
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2021 年年初至本公告披露之日，公司与本次关联交易之关联自然人黄永军
之间未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查后，基于客观、独立判断，
独立董事发表事前认可意见如下：本次发行对象中黄永军先生现为公司实际控制人、董事长、总经理，为公司关联方，黄永军先生认购本次公司向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。因公司实施 2020 年度权益分派方案，且该事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，根据《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》之约定，公司就本次向特定对象发行股票的认购价格和认购数量等事宜与公司实际控制人黄永军先生签署《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》，协议条款设置合理合法，且该关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
（二）独立董事的独立意见
经认真审阅公司第四届董事会第十九次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，且 2020 年年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，根据《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》之约定，公司就本次向特定对象发行股票的认购价格和认购数量等事宜与公司实际控制人黄永军先生签署《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因黄永军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，其参与公司本次向特定对象发行股票的认购构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此事项。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
八、备查文件
关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议向特定对象发行股票相关事项的独立意见》
4、公司第四届监事会第十七次会议决议
5、公司与黄永军签署的《股份认购协议之补充协议（二）》
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司 董事会
2021 年 8 月 11 日
查看PDF原文
