北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
行权价格及股票期权数量调整的法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-6 号
北京国枫律师事务所
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释 义...... 2
一、本次股权激励计划的批准与授权...... 3
二、本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的相关事宜...... 6
（一）本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的批准与授权...... 6
（二）本次股权激励计划行权价格调整的具体情形...... 6
三、结论性意见...... 7
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
东方通/公司 指 北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 公司实施 2018 年股票期权激励计划的行为
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》 指 《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方通科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
行权价格及股票期权数量调整的法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-6 号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次股权激励计划的批准与授权；
2．本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的相关事宜；
3．本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1．2018年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．2018年7月25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3．2018年8月6日，公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2018年8月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5．2018年8月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》，公司本次股权激励计划授予股票期权1,198万份，行权价格为15.06元/股，授予日为2018年8月20日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6．2018年8月20日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。
7．2019年8月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于公
司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，本次股权激励计划第一个行权期的行权条件已达成；激励对象中2名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计9万份股票期权予以注销，注销完成后，本次股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1,189万份，激励对象调整为66人。66名激励对象经2018年度绩效考核后可行权，第一个行权期可行权股票期权数量为475.6万份，行权价格为15.06元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8．2019年8月26日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
9．2020年7月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司已于2020年6月5日实施完毕2019年度权益分派方案，本次股权激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划股票期权的行权价格为14.96元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10．2020年7月6日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。
11．2020年8月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2019年度绩效考核情况的核实，本次股权激励计划第二个行权期的行权条件已达成；激励对象中3名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计60.4万份股票期权予以注销，注销完成后，本次股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为694.2万份，激励对象调整为63人。63名激励对象经2019年度绩效考核后可行权，第二个行权期可行权股票期权数量为347.1万份，行权价格为14.96元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12．2020年8月26日，东方通召开第四届监事会第七次会议，该次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
二、本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的相关事宜
（一）本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的批准与授权
经查验，本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整已经取得如下批准与授权：
1．2021年6月11日，东方通召开第四届董事会第十八次会议，该次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，因公司已于2021年6月9日实施完毕2020年度权益分派方案，本次股权激励计划股票期权的行权价格及股票期权数量进行相应的调整。调整后，本次股权激励计划已授予尚未行权股票期权的数量由4,516,500份调整为7,226,400份，股票期权的行权价格为9.28元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2．2021年6月11日，东方通召开第四届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》。
（二）本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整的具体情形
1．调整事由
公司实施了2020年度权益分派：以公司截至2021年6月8日总股本283,801,208股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
2．股票期权数量的调整
2021年6月11日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，在2020年度权益分派方案实施完成后，对截至本法律意见书出具日本次股权激励计划已授予尚未行权股票期权的数量进行了调整，调整后的股票期权数量为：
Q＝Q0×（1＋n）=4,516,500×（1＋0.6）=7,226,400份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
3．股票期权行权价格的调整
2021年6月11日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，在2020年度权益分派方案实施完成后，对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行了如下调整：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（14.96-0.12）÷（1＋0.6）=9.28元/股
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
综上，本所律师认为，东方通本次股权激励计划行权价格及股票期权数量调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所
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