证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2018-069
北京东方通科技股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量以及第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销公司<第一期股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述及履行的审议程序
1、2015年8月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京国枫律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2015年9月7日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。此次激励计划拟首次授
予433.25万份，预留26.75万份股票期权。
3、2015年9月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，确定第一期股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2015年9月8日，同意向符合授予条件的261名激励对象授予433.25万份股票期权，行权价格63.69元。公司独立董事对此发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
4、2016年7月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。此次调整后，首次授予股票期权数量为400.8万份，行权价格为63.57元，所涉激励对象为215名。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所就股票期权激励计划调整事宜出具了法律意见书。
5、2016年8月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期可行权的议案》及《关于公司<第一期股票期权激励计划>预留股票期权授予相关事项的议案》。同意215名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一个行权期可行权股票期权共120.24万份，行权期为2016年9月8日至2017年9月7日。同时同意向1名激励对象授予26.75万份预留股票期权，授予日为2016年8月29日，行权价格为69.72元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，公司对第一期股票期权激励计划期权数量和行权价格作出如下相应调整，首次授予股票期权授予数量由400.8万份调整为801.6万份，行权价格由63.57元调整为31.69元。预留部分（已授予）股票
期权授予数量由26.75万份调整为53.5万份，行权价格由69.72元调整为34.76元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
7、公司于2017年9月5日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。因首次授予期权激励对象放弃行权或离职，其获授但尚未行权股票期权合计3,010,780份按规定予以注销，激励对象调整为142人，有效期内期权数量调整为4,118,800份；因预留授予期权激励对象离职，不再具备激励对象资格，其持有的535,000份预留股票期权予以取消并办理注销手续，公司第一期股票期权激励计划预留股票期权存量数为0，自行终止。审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意142名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权，第二个行权期可行权股票期权合计1,765,200份。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次对股票期权激励计划进行调整的情况
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过的关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，公司第一期股票期权激励计划首次授予期权的第二个行权期为2017年9月8日至2018年9月7日，截至本次会议召开时，因119名激励对象放弃行权而失效的股票期权合计1,445,100份，按规定应予以注销；因23名激励对象离职，其获授但尚未行权的股票期权合计746,900份，按规定应予以注销。应注销期权合计2,192,000份。本次调整后，公司第一期股票期权激励计划首次授予期权激励对象由142名调整为119人，激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为1,926,800份。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的情况
鉴于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2015年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对第一期股票期权激励计划激励对象已获授的第三个行权期对应的1,926,800份股票期权予以注销。
公司《第一期股票期权激励计划》分三个行权期行权，前述股票期权注销完成后，公司第一期股票期权激励计划股票期权存量数为0，自行终止。
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整以及董事会决定注销公司激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
（1）因部分激励对象放弃行权或离职，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权激励对象和期权数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们认为此次调整符合有关规定，一致同意公司对股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整。
（2）鉴于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害全体股东尤其是公司中小股东的利益。我们一致同意对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权予以注销。
五、监事会核查意见
（1）监事会对本次调整事项进行了审核，认为董事会本次对股票期权激励计划调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计
划（草案）》等相关规定，同意注销因激励对象放弃行权而失效和因激励对象离职不符合激励对象资格的期权合计2,192,000份。本次调整后，公司第一期股票期权激励计划首次授予期权激励对象由142名调整为119人，激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为1,926,800份。公司股票期权激励计划激励对象名单与公司第三届董事会第八次会议调整后的激励对象名单一致。
（2）鉴于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害全体股东尤其是公司中小股东的利益。监事会同意注销公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。
六、律师法律意见书结论性意见
律师认为，东方通本次股权激励计划的调整及第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计划调整以及第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会
