证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-06070
鼎捷软件股份有限公司
关于对外投资建设数智化生态赋能平台项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称“本项目”、“生态赋能研发培训基地”）的实施尚需政府部门立项核准及报备、土地公开出让和申请施工许可证等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的推进与实施可能存在延期、变更、中止或终止的风险。
2、本项目的投资建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）业绩产生重大影响。
3、本项目的投资存在市场环境、运营管理等风险，涉及的投资规模、建设周期等均为计划数或预估数，存在不确定性。
公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。
一、基本情况概述
根据经营发展规划与战略布局需要，公司拟与湖州市吴兴区人民政府、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签署《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》（以下简称“本协议”、“《数智化投资协议》”），用于投资建设生态赋能研发培训基地。生态赋能研发培训基地将作为公司的研发与培训基地，用于公司新一代产品的研发和开展面向内外部人员全方位、多层次的产品使用培训等。
在本项目发展实施过程中，生态赋能研发培训基地将建设研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等设施。同时，生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持
及自筹资金的方式进行出资，用于生态赋能研发培训基地的整体开发与运营。本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。
上述事项已于2023年6月30日召开的公司第五届董事会第二会议、公司第五届监事会第二次会议表决通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。上述事项无需提交公司股东大会审议，由公司董事会授权公司管理层具体办理此次对外投资有关事宜的实施。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目实施主体情况
为确保本项目的投资建设及运营管理，鼎捷软件及拟设立的全资子公司（该全资子公司拟在湖州市吴兴区妙西镇人民政府辖区范围内设立）将作为本项目的实施主体，购买及租赁湖州市吴兴区妙西镇政府持有的楂树坞村楂树坞自然村科学谷创新田C区块内合计约113亩土地用于投资建设生态赋能研发培训基地。其中，拟通过招拍挂方式购买国有建设用地53亩，并拟租赁上述建设用地的相关配套用地约60亩。
三、交易对手方介绍
（一）湖州市吴兴区人民政府
1、交易对方名称：湖州市吴兴区人民政府
2、交易对方地址：浙江省湖州市吴兴大道1号
3、交易对方性质：地方政府机构
4、与上市公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、湖州市吴兴区人民政府为地方国家行政机构，不存在履约能力受限的情形。
（二）湖州市吴兴区妙西镇人民政府
1、交易对方名称：湖州市吴兴区妙西镇人民政府
2、交易对方地址：湖州市吴兴区妙西镇凤凰山路
4、与上市公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、湖州市吴兴区妙西镇人民政府为地方国家行政机构，不存在履约能力受限的情形。
四、拟购买、租赁土地的基本情况
根据《数智化投资协议》中约定，生态赋能研发培训基地开发建设过程中，湖州市吴兴区妙西镇人民政府将为公司提供支持，具体情况如下：
1、土地位置：湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村楂树坞自然村科学谷创新田C区块。
2、土地性质：拟购买的国有建设土地为科研用地，拟租赁的相关规划用地现为林地。
3、土地面积：拟购买的国有建设土地约53亩，加上拟租赁的规划用地60亩，总计约113亩。
4、出让金额：按照吴兴区科研用地出让起始价的相关文件执行。
最终购买的土地位置、使用权面积、出让金额以实际出让文件为准。
五、拟建设项目情况
1、项目名称：鼎捷数智化生态赋能平台项目
2、项目内容：通过鼎捷数智化生态赋能平台项目打造研发、培训基地，提升公司相关产品开发的能力。
3、项目投资规模：公司投资总额约人民币 4 亿元（含购买及租赁土地款项）
4、供地时间：预计 2023 年 12 月底前（具体时间以完成招拍挂，成交结果
公示时间为准）。
5、项目实施主体：公司及公司在湖州市吴兴区妙西镇人民政府辖区范围内设立的全资子公司。
6、资金来源：公司自有资金及自筹资金
六、《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖州市吴兴区妙西镇人民政府
乙方：鼎捷软件股份有限公司
丙方：湖州市吴兴区人民政府
（二）付款方式
1、国有建设用地。按照土地出让流程按时办理。如出让部分土地已经先行流转且乙方已经足额支付流转费用的，甲方应在乙方完成建设用地招拍挂并取得国有土地使用权之日起30日内，按照已经支付的实际金额全额无息退还给乙方。
2、只流转不征收土地，在本项目正式协议签约后7个工作日内，乙方需支付甲方土地流转费估算金额的30%，作为土地流转以及对下政策处理费用的定金（预缴款）。总土地流转费用根据最终实际流转面积、对下政策清单金额多退少补。
3、林地。国有建设用地及相关配套用地（道路、停车场景观等）如占用林地（包括天然林、省级生态公益林）需按规定进行林地报批，根据具体林种由乙方缴纳森林植被恢复费。
（三）甲乙双方的主要权利和义务
1、甲方权利和义务
1）对下政策处理：本协议签署后，甲方成立项目推进领导小组，全程跟踪服务，负责完成项目用地的对下政策处理，对下政策处理费用全部由乙方承担。甲方对下政策处理中发生的所有纠纷，均由甲方负责，与乙方无关；如果上述纠纷在土地流转完成之后发生或者继续存续，仍由甲方负责处理及承担相关责任，与乙方无关。对下政策处理过程中造成乙方直接损失的，由甲方负责处理并承担相应的补偿责任。
2）甲方将为乙方提供四通及污水处理、人才优惠、税费优惠等支持。
3）甲方负责为乙方及项目公司提供良好的生产经营环境，严厉打击强装强卸、强行务工、敲诈勒索等违法行为。
4）甲、丙双方根据乙方项目前期准备需要，以相应政策补助的方式为乙方配置办公场地及人才公寓，具体条件以届时有效的政策规定为准。
2、乙方权利和义务
1）乙方承诺本项目将邀请知名设计院进行设计，全力打造成鼎捷和湖州市的建筑地标，并且承诺所有业态自持，不得分割、销售、租赁，在2030年前不得以股权转让、经营权转让等形式变相转让控制权。
2）在政府资源配套支持下，乙方努力开创鼎捷+湖州培训参观模式，对全国活动和客户进行资源导入，带动湖州经济发展。
3）从本项目开工建设之日起，规范企业的财务管理，建立健全各种帐、本、簿、册等；经营后应定期向相关单位如实申报运营情况，并依法诚实纳税，本项目纳税地点为甲方辖区范围。
4）保证所投资项目符合国家政策，投资后依法自主经营、自负盈亏，并按照环保、水务、应急、质检等部门要求，依法办理环评、水保、安评等手续。
5）乙方应当依约参与国有土地竞拍，在土地出让评估价的基础上，至少进行一次有效报价。
6）乙方如取得国有建设用地的，争取于供地程序完成后三个月内开工建设并按期完成本项目建设。
（四）违约责任
1、项目用地如涉及闲置土地管理办法的按闲置土地管理办法有关规定处理（非乙方原因除外）
2、乙方因故不能按本协议以及出让合同约定进度开竣工且无法取得延期手续的，乙方流转取得的集体土地亦应当按照所签订的流转协议的约定无条件返还甲方，同时甲方有权单方解除本协议。
3、乙方未能依约按期足额支付土地流转费用的，甲方有权单方解除本协议。
4、乙方违反本协议“（三）甲乙双方的主要权利和义务2、乙方权利和义务第5）条”约定的，甲方有权单方解除本协议，流转取得的集体土地按照“（四）违约责任第2条”之约定处理。
5、乙方违反本协议“（三）甲乙双方的主要权利和义务2、乙方权利和义务第1）条”约定的，甲方有权要求乙方限期整改。
6、因乙方原因导致本协议解除的，甲方无需退还乙方前期支付的费用。因甲方原因导致本协议解除的，甲方需退还乙方前期支付的土地流转费。
7、甲方承诺本协议中甲方的权利义务及优惠政策不会因为政府换届、干部调动等因素而导致本协议约定内容发生变化，如确有发生，双方取证确认后，由甲方全权承担相应后果及赔偿责任，乙方可追究甲方相应的违约责任。
8、因不可抗力致使合同不能履行的，双方取证确认后，允许延期或解除合同，各方互不承担违约责任。
（五）优惠支持
1、乙方及项目公司享受国家、省、市、区各等级与该建设本项目相关的所有优惠政策和奖励政策，享受商务、人社、科技、文化、团委、旅委等部门相关
优惠政策。
2、为体现对本项目的支持，甲、丙双方根据乙方分年度税收缴纳、人才招引、科研投入、科研成果产出等情况给予相应政策补助。
（六）附则
1、乙方为本项目设立的项目公司税收、统计关系等均应在甲方辖区范围内发生。项目公司设立后，乙方应当出具项目公司股东会决议（决定）全面承继本协议中乙方的权利义务，但乙方仍应尽力做好本项目的监督和管理，保障本项目正常运营，避免发生债务风险。
2、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议条款与本协议不一致的，以补充协议条款为准。
3、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商予以解决。协商不成的，则任何一方均同意将争议提交本项目所在地人民法院审理。
4、本协议自三方签字盖章后生效。
七、项目实施的必要性、对公司的影响及存在的风险
1、项目实施的必要性及对公司的影响
公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。生态赋能研发培训基地将建设研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等设施，有利于保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工与客户的培训效果。
同时，本项目的投资建设，有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，有利于构建以鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜）为中心、生态赋能研发培训基地为底座的鼎捷数智化生态体系。
公司本次投资建设生态赋能研发培训基地的资金来源于公司自有及自筹资金，生态赋能研发培训基地将根据产业发展环境以及市场情况进行分期建设、滚动开发，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序通过招标、拍卖或挂牌等出让方式取得生态赋能研发培训基地的土地使用权，国有建设用地是否成功流转、土地使用权能否竞得、土地使用权
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