证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2022-12114
鼎捷软件股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人之间内部转让股
份计划的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、持有鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股份19,712,242股（占本公司总股本比例7.38%）的股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED（以下简称“TOP”），因资产规划需要，计划自本公告发布之日起三个交易日后的六个月内通过大宗交易方式向其一致行动人叶子祯先生转让本公司股份不超过800,000股（不超过本公司总股本比例的0.30%）。在股份内部转让计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股份变动事项，转让股份数量、股权比例将进行相应调整。
2、本次股份转让计划系公司主要股东及其一致行动人之间的内部股份转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司第一大股东及其一致行动人合计持股数量和比例发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，敬请广大投资者理性投资。
一、本计划概述
公司于近日收到持股5%以上股东TOP出具的《关于一致行动人之间内部转让股份计划的告知函》，因其资产规划需要，计划自本公告发布之日起三个交易日后的六个月内（法律法规、规范性文件规定不得进行转让的时间除外），通过大宗交易方式转让不超过800,000股公司股票（占公司总股本的0.30%）给其一致行动人叶子祯先生。本次股份转让计划系公司一致行动人之间的内部股份转让，不会导致TOP及其一致行动人的合计持股比例和数量发生变化。
本计划实施前，TOP持有公司股份19,712,242股，占公司总股本的7.38%，其
注：本公告内占公司总股本皆是使用最新股本数即 267,034,230 股作为计算该比例的分母（截至 2022 年 11
月 30 日，公司回购专用证券账户内股份数量为 0）。
与叶子祯先生、孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”）、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“新蔼咨询”）构成一致行动关系，前述股东共持有公司股份60,353,027股，占公司总股本的22.60%，为公司的主要股东；本计划实施后，TOP及其一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变，仍为60,353,027股，占公司总股本的22.60%。
二、本计划的主要内容
（一）本计划的基本内容
1、转让原因：股东资产规划需要
2、股东股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份，以及因实施权益分派以资本公积转增股本方式取得的股份
3、转让方式：大宗交易
4、拟受让方：TOP的一致行动人叶子祯先生
5、转让期间：自股份内部转让计划公告发布之日起3个交易日后的6个月内，即2022年12月23日至2023年6月22日
6、转让价格区间：根据转让时市场价格确定
7、转让比例及数量：以公司目前股本计算，拟转让数量不超过（含）800,000股，拟转让比例不超过公司目前总股本的0.30%。在股份内部转让计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股份变动事项，转让股份数量、股权比例将进行相应调整。
8、本次内部转让事项与TOP此前已披露的持股意向、承诺一致。
（二）股东承诺及履行情况
1、股份限售的承诺
公司股东TOP承诺：自本公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、持股意向的承诺
公司股东TOP承诺：所持本公司股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平
台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。
3、优先受让权的承诺
公司股东TOP承诺：TOP转让其所持目标公司股份时，其一致行动人工业富联、叶子祯先生、孙蔼彬先生、新蔼咨询享有同等条件下的优先受让权，各自受让比例由其一致行动人工业富联、叶子祯先生、孙蔼彬先生、新蔼咨询协商确定，但TOP采用集中竞价交易方式减持的除外。
截至目前，公司股东TOP严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、相关风险提示及其他相关说明
1、本次股份内部转让计划实施存在不确定性。TOP将根据市场环境、公司股价及资产规划需要等情况决定是否实施本次股份内部转让计划，公司将按照相关规定披露本次股份内部转让计划的实施进展情况。
2、本次股份内部转让计划符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及TOP作出的相关承诺。
3、在本次股份内部转让计划实施期间，公司董事会将督促TOP严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。同时，督促其在履行前期已经发布的股份内部转让计划时，严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，及时履行信息披露义务。
4、本次股份转让计划系公司主要股东及其一致行动人之间的内部股份转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司第一大股东及其一致行动人合计持股数量和比例发生变化，本次股份内部转让计划不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化，敬请广大投资者理性投资。
四、备查文件
股东TOP出具的《关于一致行动人之间内部转让股份计划的告知函》。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月十九日
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