300378 深市 鼎捷软件

证券简称：鼎捷软件                                    证券代码：300378
      鼎捷软件股份有限公司

        2022 年员工持股计划

                    二〇二二年九月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责
任。本方案主要条款与公司 2022 年 9 月 1 日公告的员工持股计划草案及其摘要
内容一致。


                    风险提示

  （一）鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  （二）有关本员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  （三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、基于吸引及留住公司的优秀人才，建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、本员工持股计划的参与对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干。参与本员工持股计划的总人数在本持股计划初始设立时不超过 41 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

  5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的鼎捷软件 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 420.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 26,644.1353 万股的 1.58%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

  公司于 2022 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于（含）人民币 5,000 万元且不超过（含）人民币 10,000 万元，回购的价格不超过人民币 18.40 元/股。

  2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，鉴于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，保障公司股份回购事项顺利实施，同意公司将回购股份价格上限由 18.40 元/股（含）调整为 24.00 元/股（含）。除上述内容调整外，回购股份方案的其他内容无变化。

  截至 2022 年 8 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购股份数量为 4,200,000 股，占公司目前总股本的 1.58%，最高成交价
为 19.28 元/股，最低成交价为 14.35 元/股，成交总金额为 69,942,288 元（不
含交易费用）。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  7、本持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，参与对象无需出资。
  8、本员工持股计划存续期为不超过 72 个月，所获标的股票锁定期为 12 个
月，均自《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分五期分配至持有人，每期解锁比例均为20%。

  本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持
股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  11、本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 8
一、员工持股计划的目的 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...... 9四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 14
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
七、员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 18
八、公司与持有人的权利和义务 ...... 23
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 24
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 28
十二、员工持股计划的会计处理 ...... 28
十三、员工持股计划履行的程序 ...... 29
十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明 ...... 30
十五、其他重要事项 ...... 31

                          释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

鼎捷软件/公司/本公司      指 鼎捷软件股份有限公司

本员工持股计划/持股计划/  指 《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划》

员工持股计划

本员工持股计划草案        指 《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》  指 《鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》

持有人                    指 参与本员工持股计划的人员，即公司的董事（不含独立董事）、
                              高级管理人员、核心管理人员及核心骨干

持有人会议                指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指 本员工持股计划管理委员会

鼎捷软件股票、公司股票    指 鼎捷软件 A 股普通股股票

                              自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
                              最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员
存续期                    指 工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股
                              计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划
                              规定清算、分配完毕止

                              指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所
锁定期                    指 获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公
                              司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
                              员工持股计划名下之日起计算

标的股票                  指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的鼎捷软件A股普通
                              股股票

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》          指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
                              上市公司规范运作》

《公司章程》              指 《鼎捷软件股份有限公司章程》

元、万元                  指 人民币元、人民币万元

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、员工持股计划的目的

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定拟定，主要目的和意义在于：

  1、吸引和留住公司优秀人才。为更好的应对公司所处软件和信息技术服务业激烈的人才竞争现状，公司持续探索多元化的激励、约束机制，并通过实施员工持股计划吸引、激励、保留对公司未来发展有重要影响、对公司经营有重大建树的核心员工，从而提升核心团队的凝聚