证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2022-03027
鼎捷软件股份有限公司
关于对外设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司拟设立的合资公司及A合伙企业（员工持股平台）因尚需办理工商注册登记等手续，存在设立核准不通过的风险。此外，合资公司后续还可能面临运营管理、内部控制及投资进度、投资收益不达预期等方面的风险，后续公司将签订相关投资协议，进一步明确相关事项。请广大投资者注意投资风险。
一、拟设立合资公司概述
为加速推进鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）“智能+”的战略布局，夯实公司数字化、网络化、智能化的服务能力，进一步拓展业务边界，深化服务体系、构建制造业产业生态圈，公司计划通过投资、并购方式不断完善产品与生态布局，现拟对外投资设立上海鼎捷产业私募股权投资基金管理有限公司（暂未设立，以工商核批登记为准，以下简称“合资公司”），主营业务为股权投资与管理。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，鼎捷软件以自有资金出资800万元，占注册资本的80%；A合伙企业（为员工持股平台，暂未设立，以工商核批登记为准）以自有资金出资200万元，占注册资本的20%。
该事项已于2022年3月29日经公司第四届董事会第十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。由于共同投资方A合伙企业中的出资人叶子祯先生系公司董事长、总裁，出资人张苑逸女士系公司董事、副总裁、财务负责人，本次共同投资行为构成关联交易。关联董事叶子祯先生、张苑逸女士回避表决；孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事亦对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司拟设立的合资公司及合伙企业（员工持股平台）尚需办理工商注册登记等手续。
二、共同投资方介绍
A合伙企业为公司员工持股平台，公司董事长兼总裁叶子祯先生，董事、副总裁及财务负责人张苑逸女士为该持股平台的主要出资人，计划在A合伙企业中担任有限合伙人，并均以其出资额为限对合伙企业负责。叶子祯先生及张苑逸女士信用状况良好，均不是失信被执行人。
A合伙企业的设立事宜仍在磋商中，各出资方的资金来源均为合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：上海鼎捷产业私募股权投资基金管理有限公司（暂定名，未设立）
2、注册资本：1,000万元
3、公司类型：有限责任公司
4、出资方式及股权范围：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
鼎捷软件股份有限公司 800 80 货币
A合伙企业 200 20 货币
合计 1,000 100 -
注：A合伙企业为员工持股平台
5、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。
四、设立合资公司的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
为加速推进公司“智能+”的战略布局，夯实公司数字化、网络化、智能化的服务能力，同时为实现有效的人才激励及鼓励团队拓展业务边界，公司将与A
合伙企业共同设立合资公司。未来，合资公司将积极探索人工智能、智能装备、物联网、云计算、大数据及新一代信息技术服务领域的投资机会。公司希望通过投资进一步深化实现业务价值，拓展业务边界，深化服务体系，构建制造业产业生态圈，更好的服务于制造业企业，提升公司的行业竞争力。
2、存在的风险
公司拟设立的合资公司及A合伙企业（员工持股平台）因尚需办理工商注册登记等手续，存在设立核准不通过的风险。此外，合资公司后续还可能面临运营管理、内部控制及投资进度、投资收益不达预期等方面的风险，后续公司将签订相关投资协议，进一步明确相关事项。
公司将根据相关规定及时披露该事宜进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资设立合资公司符合公司的战略方向和实际经营需要，公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资设立合资公司，合作各方以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。投资金额由合作各方充分沟通、协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与本次交易的关联方叶子祯先生、张苑逸女士及其控制的企业发生关联交易。
八、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
本次对外投资设立合资公司符合公司的战略方向和实际经营需要，公司目前
财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该议案审议过程中，关联董事进行了回避。因此，我们同意公司对外投资设立上海鼎捷产业私募股权投资基金管理有限公司（暂未设立，以工商核批登记为准）事项。
（二）监事会审核意见
监事会认为：该议案中的有关交易内容为公司经营需要，交易公允，不存在损害公司和股东利益的行为。公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二二年三月三十日
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