证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2021-07095
鼎捷软件股份有限公司
关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 28 日召开第四
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年2月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2021年7月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司2020年年度权益分派方案已于2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月2日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司2020年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数264,418,630股为基数，向全体股东每10股派0.999971元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，应对授予股票期权的行权价格以及授予限制性股票的授予价格进行调整。
1、首次授予股票期权行权价格的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
首次授予股票期权的行权价格=24.22-0.0999971=24.12元/份
2、首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格以及授予限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格以及授予限制性股票授予价格的调整，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会意见
监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格以及授予限制性股票授予价格的调整符合《激励管理办法》、《激励计划（草案修正案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师出具法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所对关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励的调整事项履行了必要的决策程序，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二十八日
查看PDF原文
