证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2021-03044
鼎捷软件股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通
知已于 2021 年 3 月 18 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2021 年 3 月 29
日 9 时 30 分以现场及通讯方式举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司独立董事林凤仪先生、万华林先生、朱慈蕴女士向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2020 年度总经理工作报告》
公司审议了《2020 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2020 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2020 年度财务决算报告》
2020 年，公司实现营业收入 149,608.53 万元，比上年同期增长 2.00%；利
润总额 16,626.20 万元，比上年同期增长 16.49%；归属于上市公司普通股股东
的净利润 12,138.95 万元，比上年同期增长 17.44%。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2020 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2020 年度母公司实现净利润 7,139.93 万元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 713.99 万元后，当年实现未分配利润为 6,425.94 万元，加上年初未分配利润
33,883.38 万元，扣除 2020 年 6 月已实施的 2019 年度利润分配 2,630.13 万元，
截至 2020 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 37,679.18 万元。
结合公司自身发展阶段和资金情况，建议公司 2020 年度利润分配预案为：以截至第四届董事会第十一次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股
份后的 26,441.063 万股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币 2,644.11万元（含税）。
如果本预案经公司股东大会审议通过后至该预案实施期间公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每 10 股的分红金额。
本利润分配预案合法合规，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2020 年年度报告全文及其摘要》
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告，年度报告提示性公告同时于《证券时报》刊登。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于确认 2020 年度坏账核销的议案》
公司 2020 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币 2,460.78 万元，占期
末应收账款总额约 8.43%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等收款
程序后仍不能收回，提请董事会予以确认核销，本次坏账核销不涉及关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于聘任公司 2021 年度会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具的各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下：
1、独立董事：每人每年税前人民币 120,000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司领取报酬；
3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年稅前新台币 432,000 元（约人民币 99,743 元）。监事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对此项议案中董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2020 年度利润分配预案》
2020 年度子公司鼎新电脑股份有限公司经审计的净利润为新台币427,540,634 元 （约人民币 9,834 万元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股（台湾每股面额为新台币 10 元，约人民币 2.3 元）派发现金股利新台
币 4 元（约人民币 0.92 元），共计派发现金股利为新台币 305,475,952 元（约
人民币 7,026 万元），累计剩余未分配利润为新台币 535,736,726 元（约人民币1.23 亿元）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于调整公司会计估计和会计政策的议案》
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，公司对固定资产的使用寿命、残值率进行了复核，为了能够使公司会计估计更符合固定资产的实际情况，并且更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，遵循会计核算谨慎
性原则，促进企业稳健经营，公司拟自 2021 年 1 月 1 日起对固定资产残值率进
行变更 。
同时，为了切实反映公司的各项业务情况，结合财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）对于合同履约成本进行的更明确的定义，公司完善了服务成本的归集和管理，将项目实施维护服务人员发生的相关服务支出按照新收入准则的相关规定归集到合同履约成本，在项目符合收入确认条件时，相应匹配结转该项目成本计入公司主营业务成本中，该调整更加符合公司业务实质，能够更客观、公允地反映公司财务指标和经营成果。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十二、审议通过《关于提名张苑逸女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》
公司董事会于近日收到公司董事陈建勇先生的辞职报告。
陈建勇先生因个人原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职务，辞职后，陈建勇先生将不在公司内担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟增补一名董事，公司董事会提名选举张苑逸女士为公司第四届董事会董事候选人及战略委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满。董事候选人及战略委员会委员简历详见附件。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
因公司内部职务调整，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟聘任一名证券事务代表，公司董事会提名王濛女士为公司证券事务代表候选人，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。证券事务代表候选人简历详见附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，同时因股权激励自主行权导致公司股本增加139.78 万股，公司股本由26,502.5553 万股增加至26,642.3353 万股的实际情况，特对《鼎捷软件股份有限公司章程》有关条款进行修订。具体内容详见公
司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号—股东大会》等相关规定，特对《鼎捷软件股份有限公司股东大会议事规则》作出修订。具体内容详见公
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