300378 深市 鼎捷软件

                                鼎捷软件 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）

证券代码：300378                  证券简称：鼎捷软件
      鼎捷软件股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划
          （草案修正案）

                鼎捷软件股份有限公司

                    二〇二一年二月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《鼎捷软件股份有限公司章程》制订。
    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票）激励计划两部分。股票来源为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 1,000 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 3.76%。其中，首次授予股票权益 879 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的3.30%，首次授予部分占本次授予权益总额的 87.90%；预留 121 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.46%，预留部分占本次授予权益总额的 12.10%。具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 240 万份股票期权，涉及的标的
股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353万股的 0.90%。其中首次授予 189 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.71%；预留51 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 21.25%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 760 万股限制性股票，涉及的
标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的 2.85%。其中首次授予 690 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.79%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的2.59%；预留 70 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.26%。

  授予的股票权益中公司从二级市场回购的拟授予权益数量为 201.2723 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.76%，向激励对象定向发行的拟授予权益数量为 798.7277 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 3.00%。

    公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 24.22 元/份（公平市场价
格）、首次授予的限性股票的授予价格 12.11 元/股（公平市场价格的 50%）。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量和限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 219 人，为公告本激励计划时
在公司任职的公司董事、高级管理人员、管理人员及核心员工（含台籍）。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


    六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目  录


声明......2
特别提示...... 2
目 录...... 6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 股权激励计划具体内容......13
第六章 激励计划的实施程序......39
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......43
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......45
第九章 附则......48

                      第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

鼎捷软件、本公司、公司      指  鼎捷软件股份有限公司

股权激励计划、本激励计划    指  鼎捷软件股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划

                                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权              指

                                  买本公司一定数量股票的权利

                                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票、第二类限制性股票 指

                                  次获得并登记的本公司股票

                            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象

                                  员、管理人员及核心员工（含台籍）

授予日                      指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权                        指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

行权条件                    指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                                  励对象账户的行为

归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                                  足的获益条件

归属日                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                                  必须为交易日

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《业务办理指南》            指  《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》


《公司章程》                指  《鼎捷软件股份有限公司章程》