证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-10126
鼎捷软件股份有限公司
关于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期逾期未行权期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29 日召开第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各48,600份/股。
13、2020年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各1,086,000份/股。
15、2020年8月3日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、2020年9月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）以及《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，逾期未行权的股票期权将由公司注销。截至
2020 年 9 月 28 日，首次授予部分股权期权的第二个行权期期满，共有 9,000 份
期权尚未行权。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的影响
本次部分股票期权的注销不影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，本次注销部分股票期权事项符合《激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、监事会意见
监事会审议通过了《关于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》，对注销股票期权的原因、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
截至 2020 年 9 月 28 日首次授予部分股票期权的第二个行权期期满，共有
9,000 份期权尚未行权。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。
公司本次注销事宜符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，逾期未行权期权将由公司注销。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次注销完成后，公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
七、律师法律意见书结论性意见
励计划首次授予期权第二个行权期逾期未行权期权的相关事项出具法律意见书，认为：
公司注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权
期逾期未行权期权事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予期权第二个行权期逾期未行权期权事项法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零二零年十月二十九日
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