证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-09112
鼎捷软件股份有限公司
关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月16日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的议案》，本次符合行权条件的激励对象8人，合计可行权的股票期权数量为27万份，占公司总股本的比例为0.1015%。
具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各48,600份/股。
13、2020年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各1,086,000份/股。
15、2020年8月3日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月7日召开的2019年度股东大会审议通过，并于2020年6月25日披露了《2019年年度权益分派实施公告》（2020-06072）。公司2019年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份数后可参与分配的总股数263,082,830股为基数，向全体股东每10股派0.999734元人民币现金。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对授予权益价格以及权益的回购价格进行调
整。经过调整，预留授予股票期权的行权价格由11.24元/份调整为11.14元/份。
三 、董事会关于满足激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权
条件的说明
1、等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分的股票期权自股权登记完成之日起24个月为第二个等待期，截至2020年9月15日预留授予部分股票期权第二个等待期已届满。自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第二个行权期可申请行权预留授予所获股票期权总量的30%。
2、满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司2018年未扣除股份支付费用的归属于
相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
100%。以上净利润指标以未扣除股份支付费 为 88,362,805.58 元，相比 2016 年增长率为
用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 152.39%，满足行权条件。
益的净利润作为计算依据。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 预留授予部分第二个行权期 8 名激励对象绩
度个人绩效考核达标。 效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的 8 名激励
对象在第二个行权期可行权股票期权数量合计为 27 万份。
四、激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币 A 股普通股。
2、预留授予部分的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
股票期权数 占预留授予 本期可行权 剩余未行权
姓名 职务 量 （份） 期权总数的 数量（份） 数量（份）
比例
叶子祯 董事长 220,000 24.44% 66,000 0
陈建勇 董事 120,000 13.33% 36,000 0
刘波 董事 120,000 13.33% 36,000 0
张苑逸 董事会秘书 120,000 13.33% 36,000 0
核心技术（业务）人员（4 人） 320,000 35.56% 96,000 0
合计（8 人） 900,000 100% 270,000 0
注：1.小数点四舍五入。
2.2017 年股权激励计划预留授予部分第三期股票期权因公司业绩未达成可行权条
件已于 2020 年 6 月 19 日完成注销。
3、本次预留可行权股票期权的行权价格为 11.14 元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
查看PDF原文
