证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-06071
鼎捷软件股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第三期限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为 124 人，回购注销的股票数量共
计 1,086,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.41%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 6 月 22 日办理完成。
3、回购注销完成后，公司股份总数由 266,181,553 股减少至 265,095,553
股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议
案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各48,600份/股。
13、2020年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各1,086,000份/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、回购注销股份依据及数量
根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第五章第二条第六款“限制性股票的授予、解除限售条件”中规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销”。根据公司2019年度审计报告的财务数据，无法实现2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期股票期权与限制性股票的解锁条件，需回购注销124名激励对象合计持有的已授予但未解锁的限制性股票共计108.6万股，占回购注销前公司总股本的0.41%。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以
及公司 2018 年度权益分派实施结果，公司于 2019 年 7 月 25 日召开第三届董事
会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》，同意对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的回购价格进行调整。首次授予回购价格由 7.55 元/股调整为 7.45
元/股。故现按该授予价格进行回购注销，本次回购注销应向 124 名激励对象支
付回购价款人民币 8,090,700 元。
三、本次回购注销的完成情况
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具《鼎捷软件股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000262
号）。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制
性股票的回购注销事宜已于2020年6月22日办理完成。
四、本次回购注购完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 回购注销数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 1,415,475 0.53 1,086,000 329,475 0.12
二、无限售流通股 264,766,078 99.47 264,766,078 99.88
总股本 266,181,553 100.00 265,095,553 100.00
注 1：本次变动前总股本为截至 2020 年 6 月18 日公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的总股本。
注 2：本次变动后的总股本为 265,095,553股，本次验资报告中变动后的总股本为
265,088,753 股，两者差额为公司股票期权行权引起股本增加 6,800 股所致。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续
经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
团队的勤勉尽责。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十二日
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