证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-04032
鼎捷软件股份有限公司
关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第三期股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年7月26日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各48,600份/股。
13、2020年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》及《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
二、回购注销的原因及数量
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的考核目标均为：以2016年为基准年，2019年度净利润增长率不低于300%（该净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据）。公司2019年未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,989,763.10元，相比2016年扣非净利润35,010,677.42元增长率为154.18%。因此，未达到首次授予第三期股票期权与限制性股票的解锁条件和行权条件。按照公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销124名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权108.6万份，回购注销124名激励对象合计持有的已授予但未解锁的限制性股票108.6万股。回购价格7.45元/股。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
四、本次回购注销事项不影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》，对注销股票期权的数量、涉及回购注销的限制性股票数量以及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期股票期权与限制性股票的可行权和解锁条件，公司应当注销124名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权108.6万份，回购注销124名激励对象合计持有的已授予但未解锁的限制性股票108.6万股。监事会对本次回购注销的激励对象名单、涉及的权益数量、回购事项流程等进行了必要的核查，本次回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、独立董事意见
经核查，本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
七、律师法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所对关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的相关事项出具法律意见书，认为：公司回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零二零年四月十五日
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