证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-04012
鼎捷软件股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知
已于 2020 年 4 月 5 日以邮件、电话确认方式发出，会议于 2020 年 4 月 15 日以
现场及通讯方式举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《2019 年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
公司审议了《2019 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2019 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2019 年度财务决算报告》
2019 年，公司实现营业收入 146,671.81 万元，比上年同期增长 9.33%；利润
总额 14,272.62 万元，比上年同期增长 26.13%；归属于上市公司普通股股东的净利润 10,336.32 万元，比上年同期增长 30.45%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2019 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2019 年度母公司实现净利润 43,666,098.55 元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 4,366,609.86 元后，当年实现未分配利润为 39,299,488.69 元，加上年初未分
配利润 321,910,734.23 元，扣除 2019 年 6 月已实施的 2018 年度利润分配
26,465,237.16元，截至 2019年 12 月31 日，可供股东分配的利润为 334,744,985.76
元。
结合公司自身发展阶段和资金情况，公司 2019 年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十二次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份、拟回购注销的股份后的 263,012,830 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币 26,301,283.00 元（含税）。
本预案经公司股东大会审议通过后至该预案实施期间公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则，相应调整每 10 股的分红金额。
本利润分配预案合法合规，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2019 年年度报告全文及其摘要》
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，年度报告提示性公告同时在《证券时报》刊登。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于确认 2019 年度坏账核销的议案》
公司 2019 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币 2,660.16 万元，占期
末应收账款总额约 7.78%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等收款程序后仍不能收回，予以确认核销，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损
害公司和股东利益的情况。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对 2020年度日常关联交易进行了预计。公司预计在 2020 年向关联方销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务、租赁房屋及相关配套设施等，预计交易总额不超过820 万元。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：关联董事刘波先生、朱志浩先生、张云飞女士回避表决，非关联董事 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于聘任公司 2020 年度会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具的各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下：
1、独立董事：每人每年税后人民币 96,000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司领取报酬；
3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年税前新台币 432,000 元（约人民币 99,360 元）。监事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对此项议案中董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《会计政策变更的议案》
财政部于 2019 年发布《关于印发修订<企业会计准则第 7 号—非货币性资产
交换>的通知》（财会〔2019〕8 号）和《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号），修订后的新准则分别自 2019 年 6
月 10 日和 2019 年 6 月 17 日起执行；财政部于 2017 年发布了《关于修订印发<
企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会〔2017〕22 号），要求境内上
市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，提出并拟定了公司未来三年的分红计划（2020 年-2022 年）。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2019 年度利润分配预
案》
2019 年度子公司鼎新电脑股份有限公司经审计的净利润为新台币411,687,765 元（约人民币 9,469 万元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东
每股(台湾每股面额为台币 10 元，约人民币 2.3 元)派发现金股利台币 3 元（约
人民币 0.69 元），共计派发现金股利为台币 229,106,964 元（约人民币 5,269 万
元），累计剩余未分配利润为新台币 456,426,107 元（约人民币 1.05 亿元）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行签订短期融资额度案》
为充实营运资金，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向台北富邦商业银行申请签订短期融资额度案，申请额度为新台币 2 亿元（约人民币 4,600 万元），期限一年，可循环动用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》
根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股
票激励计划首次授予部分第三期股票期权与限制性股票的可行权和解锁条件，按照《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销124名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权108.6万份，回购注销124名激励对象合计持有的已授予但未解锁的限制性股票108.6万股。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：关联董事孙蔼彬先生、叶子祯先生、刘波先生回避表决，非关联董事 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于注销公司 2017 年股票
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