证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2019-09106
鼎捷软件股份有限公司
关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各 49,600 份/股。
8、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各 12,000 份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述
事项均发表了独立意见。
二、回购注销原因及数量
由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，失去激励资格，8名激励对象因个人绩效考核结果部分激励权益不能兑现，根据公司股权激励计划的规定，需注销上述2名离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计3.6万份，回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.6万股；需注销上述由于个人绩效考核原因导致部分激励权益不能兑现的8名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计1.26万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1.26万股。回购价格7.45元/股。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分限制性股票的回购注销不影响 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的激励对象名单、涉及的权益数量、回购事项流程等进行了必要的核查，本次回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
七、律师法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所对关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的相关事项出具法律意见书，认为：鼎捷软件股份有限公司回购注销本次激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零一九年九月三十日
