鼎捷软件股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 30 日召开的第
三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，本次符合行权条件的激励对象 124 人，合计可行权的股票期权数量为 107.34 万份，占公司总股本的比例为 0.40%；符合解除限售条件的激励对象 124 人，合计解除限售的限制性股票数量为 107.34 万股，占公司总股本的比例为 0.40%。
具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的
议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各 49,600 份/股。
8、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各 12,000 份/股。
10、2019 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2018 年年度权益分派方案已经 2019 年 4 月 25 日召开的 2018 年度股东
大会审议通过，并于 2019 年 6 月 7 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》
（2019-06063）。公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司当时总股本剔除已回购股份数后可参与分配的总股数 263,611,920 股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每 10 股派 1.003977 元人民币现金。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对授予权益价格以及权益的回购价格进行调整。经过调整，首次授予股票期权的行权价格由 15.20 元/份调整为 15.10 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由7.55 元/股调整为 7.45 元/股。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件的说明
1、等待/限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予部分的股票期权与限制性股票自股权登记完成之日起 24 个月内为第二个等待/限售期，截至
2019 年 9 月 27 日首次授予部分第二个等待/限售期已届满。自股权登记之日起 24
个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予部分第二个行权/解除限售期可申请行权/解除限售首次授予部分所获股票期权与限制性股票总量的 30%。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
行权/解除限售条件 是否达到行权/解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定 意见或者无法表示意 见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具 否定意见或者无法表 示意见 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条
的审计报告； 件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、 公开承诺进行利润分 配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其 派出机构行政处罚或 者采取 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限
市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司2018年未扣除股份支付费用的归属
相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
100%。以上净利 润指标以未扣除股份 支付费 润为 88,362,805.58 元；相比 2016 年增长率
用的归属于上市 公司股东的扣除非经常性损 为 152.39%，满足行权/解除限售条件。
益的净利润作为计算依据。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 除 2 名激励对象因个人原因离职，8 名激
度个人绩效考核达标。 励对象因个人绩 效考核原因部分激励权益不
能兑现外，首次授予第二个行权/解除限售期
其余 116 名激励对象绩效考核均达到考核要
求，满足行权/解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已
满足，同意达到考核要求的 124 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量
为合计 107.34 万份，124 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股
票合计为 107.34 万股。
四、激励计划第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民
币 A 股普通股。
2、首次授予部分的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量
股票期权数 占首次授予 本期可行权 剩余未行权
姓名 职务 量 （万份） 期权总数的 数量（万份） 数量（万份）
比例
孙蔼彬 董事长 1.8 0.48% 0.9 0.9
叶子祯 副董事长、总经理 6 1.61% 3 3
刘波 董事 3.6 0.96% 1.8 1.8
张苑逸 董事会秘书 3.6 0.96% 1.8 1.8
中层管理人员、核心技术（业务）
202.2 54.06% 99.84 101.1
人员（120 人）
合计（124 人） 217.2 58.07% 107.34 108
