鼎捷软件股份有限公司
关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月30日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次符合行权条件的激励对象8人，合计可行权的股票期权数量为36万份，占公司总股本的比例为0.1354%。
具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月25日召开的2018年度股东大会审议通过，并于2019年6月7日披露了《2018年年度权益分派实施公告》（2019-06063）。公司2018年年度权益分派方案为：以公司当时总股本剔除已回购股份数后可参与分配的总股数263,611,920股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派1.003977元人民币现金。
根据《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对授予权益价格以及权益的回购价格进行调整。经过调整，预留授予股票期权的行权价格由11.34元/份调整为11.24元/份。
三 、董事会关于满足激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权
条件的说明
1、等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分的股票期权自股权登记完成之日起12个月内为第一个等待期，截至2019年9月16日预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第一个行权期可申请行权预留授予所获股票期权总量的40%。
2、满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者 无法表示意 见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见 或者无法表 示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承 诺进行利润 分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构 行政处罚或 者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司2017年未扣除股份支付费用的归属于
相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
50%。以上净利润指标以未扣除股份支付费用 为 6,129.14 万元，相比 2016 年增长率为
的归属于上市公司股东的 扣除非经常 性损益 75.07%，满足行权/解除限售条件。
的净利润作为计算依据。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 预留授予部分第一个行权期 8 名激励对象绩
度个人绩效考核达标。 效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的 8 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量合计为 36 万份。
四、激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币 A 股普通股。
2、预留授予部分的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：
股票期权数 占预留授予 本期可行权 剩余未行权
姓名 职务 量 （份） 期权总数的 数量（份） 数量（份）
比例
叶子祯 副董事长、总经理 220,000 24.44% 88,000 132,000
陈建勇 董事 120,000 13.33% 48,000 72,000
刘波 董事 120,000 13.33% 48,000 72,000
张苑逸 董事会秘书 120,000 13.33% 48,000 72,000
核心技术（业务）人员（4 人） 320,000 35.56% 128,000 192,000
合计（8 人） 900,000 100% 360,000 540,000
3、本次预留可行权股票期权的行权价格为 11.24 元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：2019 年 9 月 16 日起至 2020 年 9 月 15 日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为自主行权。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成
后，公司股权分布仍具备上市条件。
2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权
期可行权股票共计 36 万份，如果全部行权，公司股本总额将增加 36 万股，股本
的增加将会影响公司 2019 年基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之
