证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2019-03030
鼎捷软件股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式使用不超过人民币3,000万元且不低于人民币6,000万元的自有资金回购公司股份，回购的价格不超过人民币18元/股，用于公司股权激励计划。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
相关风险提示：本次回购存在公司股东大会未审议通过回购方案的风险；本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已购回股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2019年3月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，回购方案的具体内容公告如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励。
二、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
三、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过人民币18元/股，回购股票的价格上限不超过董事会通过回购议案决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
五、回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币3,000万元且不低于人民币6,000万元，资金来源为公司的自有资金或金融机构借款。
六、回购股份数量及占总股本比例
按照本次回购资金总额不超过人民币3,000万元，不低于人民币6,000万元，回购价格上限18元/股测算，预计回购股份数量约为166.67万股至333.33万股，约占公司目前总股本26,466.0343万股的比例为0.63%至1.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、回购决议的有效期
本次回购决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
12个月内。
九、预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照回购股份的资金总额上限6,000万元及回购价格上限18.00元/股
计算，预计回购股份数量为333.33万股，约占公司目前总股本的比例为1.26%。
回购后公司股本结构的变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股 2,257,500 0.85% 5,590,833 2.11%
无限售条件流通股 262,402,843 99.15% 259,069,510 97.89%
总股本 264,660,343 100.00% 264,660,343 100.00%
2、若按照回购股份的资金总额下限3,000万元及回购价格上限18.00元/股
计算，预计可回购股份数量为166.67万股，约占公司目前总股本的比例为0.63%。
回购后公司股本结构的变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股 2,257,500 0.85% 3,924,167 1.48%
无限售条件流通股 262,402,843 99.15% 260,736,176 98.52%
总股本 264,660,343 100.00% 264,660,343 100.00%
注：上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公
积金转增股本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
十、本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履约能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年12月31日，公司总资产242,943.37万元，归属于上市公司股东的
净资产132,018.76万元，流动资产137,572.92万元（经审计）。若回购资金总额
的上限6,000万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为2.47%、4.54%、4.36%。公司本次拟回购资金总金额不低
于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份用于股权激励，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。同时，本次回购后，公司股权分布仍符合上市条件。
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司无控股股东、实际控制人。经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，公司主要股东TOPPARTNERHOLDINGLIMITED、STEPBESTHOLDINGLIMITED、MEGAPARTNERHOLDINGLIMITED、COSMOSLINKHOLDINGLIMITED（上述4家股东为一致行动人）在董事会作出回购股份决议前六个月内累计减持公司股份604,520股，该减持计划已实施完毕。上述人员或公司不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司于2019年2月28日披露了《关于公司5%以上的股东减持股份计划的公告（一）》，持有本公司股份16,718,471股（占本公司总股本比例的6.32%）的股东EQUITYDYNAMICASIALIMITED，计划在2019年3月22日至2019年9月22日期间，以集中竞价方式减持本公司股份不超过3,490,000股。
公司于2019年2月28日披露了《关于公司5%以上的股东减持股份计划的公告（二）》，合计持有本公司股份50,657,291股（占本公司总股本比例的19.14%）的股东TOPPARTNERHOLDINGLIMITED、STEPBESTHOLDINGLIMITED、MEGAPARTNERHOLDINGLIMITED、COSMOSLINKHOLDINGLIMITED，计划在2019年3月22日至2019年9月22日期间，以集中竞价方式减持本公司股份不超过5,293,207股。
除上述减持计划外，若公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间有新的增减持计划、持股5%以上的股东及其一致行动人有新的减持计划，将按照相关规定及时进行预披露。
十二、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
十三、回购股份方案的审议程序
公司于2019年3月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。公司独立董事就回购股份事宜发表了独立意见。
《公司章程》明确规定：公司因将股份用于股权激励的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议后实施。因此，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
十四、回购股份方案的风险提示
1、本次回购存在公司股东大会未审议通过回购方案的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。请投资者注意风险。
十五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司独立董事对本次回购股份的方案进行了认真审查，并发表独立意见如下：
公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司章程等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
