证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-12114
鼎捷软件股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为7人，回购注销的股票数量共计
49,600股，占回购前公司总股本的0.0187%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为7.55元/股。
3、公司于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由264,709,943股减少至
264,660,343股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股
权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销股份依据及数量
根据2017年7月26日公告的《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况发生变化”第二项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，需回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股。
根据2017年7月26日公告的《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定：“根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，激励对象根据年度考核分数解除限售对应的限制性股票，未能解锁的限制性股票由公司回购注销”。鉴于5名激励对象在首次授予限制性股票第一期实施期间，因个人绩效考核原因，部分激励权益不能兑现，根据相关法规以及公司股权激励计划的规定，需回购注销上述由于个人业绩考核原因导致部分激励权益不能兑现的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计9,600股。
综上，公司本次回购注销涉及激励对象7人，回购注销的限制性股票数量为49,600股，占回购前公司总股本的0.0187%。
2、回购的价格
经公司2017年度股东大会批准，公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本264,709,943股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），鉴于公司2017年度权益分派方案已经实施完毕，根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2017年度股东大会授权，公司对本次回购注销的限制性股票价格进行了相应的调整，授予价格由7.65元/股调整为7.55元/股。故现按该授予价格进行回购注销，本次回购注销应向7名激励对象支付回购价款人民币374,480元。
3、本次回购前，公司总股本为264,709,943股，本次回购涉及7人，回购股份为49,600股，占回购前公司总股本264,709,943股的0.0187%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2018年12月20日办理完成。
三、本次回购注购完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由264,709,943股减少至264,660,343股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
回购注销数量
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 2,307,100 0.87 49,600 2,257,500 0.85
股权激励限售股 2,269,600 0.86 49,600 2,220,000 0.84
高管锁定股 37,500 0.01 37,500 0.01
二、无限售流通股 262,402,843 99.13 - 262,402,843 99.15
合计 264,709,943 100 - 264,660,343 100
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二零一八年十二月二十日
