证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-10088
鼎捷软件股份有限公司
关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月9日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司2017年年度权益分派方案已于2018年4月25日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月17日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（2018-05056）。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
264,709,943股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定应对授予权益价格以及权益的回购价格进行调整。
1、股票期权行权价格的调整
派息
P＝P0-V
P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
首次授予股票期权的行权价格=15.30-0.10=15.20元/份
2、限制性股票的回购价格的调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的回购价格=7.65-0.10=7.55元/股
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的意见
监事会对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所对关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励的调整事项履行了必要的决策程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董 事会
二零一八年十月九日
