证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-03013
鼎捷软件股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2018年3月17日以邮件、电话确认方式发出，会议于2018年3月27日以现场及通讯方式举行。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
《公司2017年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站公
告的《公司2017年度报告》中的相关内容。
公司独立董事郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生、张海龙先生、朱慈蕴女士、徐凤兰女士向董事会递交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
公司审议了《公司2017年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公
司经营管理层2017年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
2017年，公司实现营业收入121,598.05万元，比上年同期增长6.66%；利润总
额 9,568.31 万元，比上年同期增长 61.01%；归属于上市公司普通股股东的净利润
6,110.01万元，比上年同期增长48.73%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《公司2017年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2017年度公司归属于母公司所有者净利润38,951,883.24元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积合计3,895,188.33元，截至2017年12月31日，可供股东分配的利润为312,990,680.12元。
公司结合自身发展阶段和资金情况，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念，建议公司2017年度利润分配预案为：
以公司总股本264,709,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金 股 利 26,470,994.3 元 （含税），累积剩余未分配利润286,519,685.82元。
以上利润分配方案合法合规，公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《公司2017年度报告全文及其摘要》
关于《公司2017年度报告全文及其摘要》详见披露于中国证监会指定信息披露
网站的公告，年报披露提示性公告同时在《证券时报》上刊登。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见披露于中国证监会指定信息
披露网站的公告。
独立董事对《公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会
对《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对《公司
2017年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
关于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国证监
会指定信息披露网站。
公司全体独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见，会计师出具了专项鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于确认公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联
交易计划的议案》
公司2017年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企业。
2017 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，是公司正
常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东的利益。具体内容详见公司《2017年度报告全文》中相关内容。
公司预计2018年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法
律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合计不逾人民币1,664万元。
本议案属于关联交易，关联董事朱志浩先生对该议案回避表决。
公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议并发表独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《关于确认2017年度坏账核销的议案》
公司在2017年度实际核销的应收账款金额合计为人民币4,650,799.49元，占
期末应收账款总额约 1.22%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等收款
程序后仍不能收回，予以确认核销，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度的审计工作中，本着严谨求
实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。
为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》
经董事会审议，同意公司2018年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下：
1、独立董事：每人每年税后人民币 96,000 元。独立董事因履行职务而发生的
差旅等费用，由公司据实报销。
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；
3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年税前新台币432,000（约人民币93,913元）。监事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》
鼎捷软件股份有限公司结合公司自身情况，为更好的体现公司的价值观与信念，拟对公司的经营宗旨进行修订。同时，为提高章程的严谨度，修订累积投票制的相关规定。
《公司章程》修改具体如下：
章程
序号 修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：
开发新一代 ERP 软件，为国家多创
第十二条 公司的经营宗旨：创造客
1 税收，为公司多创利润，为股东谋
户数字价值，成为软件产业最佳典范。
取较高的投资回报，为员工增加收
益，使公司不断发展壮大。
第八十六条股东大会就选举 第八十六条 股东大会就选举两名以
2 董事（含独立董事）、监事进行表上董事（含独立董事）、监事进行表决
决时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
2017年4月28日财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。2017
年 12月 25 日财政部颁布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号）。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行
相应变更，并按以上文件规定的执行起始日开始执行。
独立董事对本次变更会计政策发表了独立意见；公司监事会就公司《关于会计政策变更的议案》发表了核查意见，具体详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、 审议通过《关于子公司对外投资的议案》
本公司全资子公司鼎新电脑股份有限公司为布局数字营运效益，同时加速并落实效益变现的战略目标，拟投资不逾美金110万元（约人民币696.3万元），取得治略信息整合股份有限公司的境外母公司Crowdinsight Corporation(BVI)约10%股权。具体详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 审议通过《关于子公司鼎新电脑
