证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-02009
鼎捷软件股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为1人，回购注销的股票数量共计
为13,000股，占回购前公司总股份的0.0049%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为16.63元/股。
3、公司于2017年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 263,439,943 股变更为
263,426,943股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月18日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于<鼎捷
软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请鼎捷软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年4月20日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年6月15日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划激励对象人数、授予权益数量及授予价格，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再具备激励资格，该名激励对象所涉及的合计13,000股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为16.63元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销股份依据
根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”中第二款：“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
鉴于原激励对象漆华先生在本计划实施期间离职，已不符合激励条件，按照《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的股票进行回购注销。
2、回购数量及价格
经公司2015年度股东大会批准，公司2015年年度权益分派方案为：以公司
总股本200,746,110股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2015
年度权益分派方案已经实施完毕，根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年度股东大会授权，公司对本次回购注销的限制性股票数量及价格进行了相应的调整，调整后漆华先生被授予的股份数量由10,000股调整为13,000股，授予价格由21.72元/股调整为16.63元/股。故现按该授予数量及价格进行回购注销，本次回购注销应向该激励对象支付回购价款 人民币216,200元。
3、本次回购前，公司总股本为263,439,943股，本次回购涉及1人，回购
股份为13,000股，占回购前公司总股本263,439,943股的0.0049%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股 票的注销事宜已经于2017年2月20日完成。
三、本次回购注购完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 263,439,943 股减少至 263,426,943
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 2,470,000 0.94 13,000 2,457,000 0.93
股权激励限售股 2,470,000 0.94 13,000 2,457,000 0.93
二、无限售流通股 260,969,943 99.06 - 260,969,943 99.07
合计 263,439,943 100 - 263,426,943 100
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二零一七年二月二十日
